一家企業(yè)如果要上市，第一個需要尋找的是券商，券商幫你引入“三師”，“三師”就是審計師、評估師和律師。

這“三師”幫你去做股份制改造，也叫股改。

股份制改造之后，企業(yè)要經(jīng)過四次大大小小不同的會，最后一次最重要，是證監(jiān)會發(fā)行審核委員會，也叫發(fā)審委。通過發(fā)審委的審核叫過會，然后你就排隊上市。

（一）IPO

經(jīng)常會聽到別人問：“你要不要做IPO？”還有上市的方式，叫買殼，它的流程是另外的。

1.尋找合適的券商

在IPO這個過程中，最重要的步驟就是找到一個好的券商，券商就是證券公司，投資銀行部的代稱，即證券公司投資銀行部。一旦獲得了保薦人資格，他就成為了券商。

2.保薦人應具備的資格

要擁有保薦人資格，需要你擁有保薦代表人。

每一個企業(yè)在上市的過程中，報送給證監(jiān)會的資料需要有兩個保薦代表人在上面簽字。兩個保薦代表人在一個上市保薦公司沒有完成之前，不能開始第二個公司的保薦。

假定兩個人一年做一單，這是基本的頻率。這時候對于券商來講，它掙錢的最大機會是承銷費，也就是一個公司只有上市以后，券商才可能真正的賺錢，如果一個公司沒有上市，他做什么都不會賺很多錢。那么每一個券商一年有多少家企業(yè)成功IPO上市，就決定他在上市承銷費賺錢的多少。因此，他擁有的保薦代表人數(shù)量越多，賺錢的概率越大。

假設他有40個保薦代表人，一年他就可以報20個項目。20家企業(yè)，即使只有4家企業(yè)去過會了，也能掙4份錢，但如果只有4個保薦代表人，一年報2家企業(yè)，2個都不過，這一年就白做了。

現(xiàn)在，保薦代表人成為所有券商瘋狂爭搶的對象，現(xiàn)在市面上年薪100萬以下的保薦代表人是不可想象的，保薦代表人正式的工資不算獎金，最少是100萬人民幣，這是基本的工資條件。那么，保薦代表人要具備什么資格呢？必須在證券公司投資銀行部工作2年以上，考過5本厚書，就可以當保薦代表人。另外，還要由專家進行評審，夠不夠資格。

3.證監(jiān)會發(fā)審委的審核制度

在國外，一個企業(yè)要上市，證監(jiān)會要備案，然后由專家進行嚴格審核。證監(jiān)會通過了，才可以上市。

專家制保證了中國股市中，即使最低的公司的股票在5塊錢的時候，最高的公司股票也不會超過500塊錢，也就是說我們最差和最好的股票之間的差距都在幾十倍之間，而在國外的股市中，股市差上萬倍的股票隨處可見，最低的股票2分錢一股，最高的股票500元一股，這樣的股票在股市隨時可見。

證監(jiān)會發(fā)審委的審核制度，幾乎是中國股市目前能夠看到的唯一的亮點，但我們中的一些人還要把這種制度變成大眾選舉制，讓證監(jiān)會發(fā)審委只負責登記，那個景象會變成什么樣真的不敢想象。

而大眾選舉制正如一群擁有美容美發(fā)醫(yī)生牌照的人，只有他們簽字的這些女孩子才有資格送到一個機構進行審核，而只有他們審核通過變成美女集中營的一員，承銷費才能被這些券商掙。

4.為什么企業(yè)上市九死一生

第二個問題出現(xiàn)了，這些人是考過了5本很厚的書公司上市條件，又在券商工作了兩年，才能獲得證券的保薦代表人資格。

在證券公司工作的最忙最累的一個人，是很有能力的，而一天沒事干的人，才能考過5大本厚書。因此，這個問題很矛盾。在證券公司一些很有能力的孩子，進到公司后一天到晚忙里忙外，天天跑，天天出差看項目，是沒有可能考過5本厚書的，可是正是那些沒事干的人，考過書了轉眼間烏鴉變鳳凰，但是他們之所以當年不被重用的原因就是動手能力差，有了牌照能代表他們能力突然一日之間增強了嗎？證券公司還要每一年最少100萬年薪養(yǎng)著他們，是希望他們真的有能力保薦公司過會，讓證券公司掙到承銷費，而一個實習水平很差、動手能力差的醫(yī)生，怎么變成最熟練的大夫呢？只有一個途徑：拿病人反復做實驗。所以，很多企業(yè)上市的過程中九死一生。

很多的時候是：一旦證券公司的券商進入，企業(yè)就死掉了，一個券商進完了以后不行，第二個券商也進去，幾個券商一搞，公司就沒有了。

我還見過某些券商給企業(yè)上市，三年賺了人8000多萬，企業(yè)連上市的影都找不著。這些人找企業(yè)來練手，他們采用的方式很簡單。

他們會對企業(yè)老板說：“我?guī)湍闵鲜邪?，我是著名券商，上市不成功我不要錢。”這個世界沒有不要錢的買賣。誰能保證每一個人都能夠掙錢，都不掙錢，這些人員的工資、運營費用誰出？他們給企業(yè)引入“三師”，審計師、評估師和律師，做審計報告、評估報告，花800萬，其中至少有400萬進了券商的兜里，這叫行規(guī)。

5.參照國家硬性指標

很多企業(yè)根本沒有可能上市，因為根據(jù)咱們國家上市的一些硬性指標，例如進中小板，企業(yè)必須連續(xù)三年盈利，三年累計利潤3000萬，不少于5000萬股，凈資產(chǎn)不少于5000萬元，等等，這只是必要條件。所有的必要條件全滿足了，離上市還很遠。

有一個電子版的證券發(fā)行手冊，共375頁，375頁上說的全部條件都滿足了，企業(yè)就可以上市了。如果把375頁的手冊看完，很多企業(yè)都得打退堂鼓。

中國有6000萬家企業(yè)，到今天只有1600家企業(yè)上市，四萬分之一的概率。所以上市是極其復雜、極其艱辛的一個過程。在這個過程中，企業(yè)要遭遇的問題還有很多。

6.參考中國證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的《白皮書》

在中國證監(jiān)會的官方網(wǎng)站上，有一個欄目叫《白皮書》，這個欄目記載了從1982年到今天所有上市企業(yè)的所有背景，包括保薦這家企業(yè)上市的券商是誰，哪一個團隊保薦的，保薦代表人和所有參與工作人的名字，會計師、律師的人名甚至于地址、電話都有。這個《白皮書》是提供給企業(yè)參考的。

【案例】

如果你是一家化工類企業(yè)，一個券商來找你說幫你上市，你在互聯(lián)網(wǎng)上通過官方網(wǎng)站一查，這個券商在近三年所有成功的企業(yè)都跟化工沒有關系，那你就應該知道他治好化工類企業(yè)病人的案例為0，你就不該找它，那你該去找在化工類企業(yè)中，上市成功率最高的券商。
如果你找到了化工類企業(yè)成功率最高的券商，他告訴你：“別著急，你應該等明年再上，做改變就可以。”那你還是要聽他的話，因為他經(jīng)驗最豐富，如果他今年就能拿你去掙承銷費，它不會放著今年不掙，而要等明年。所以，它想明年再掙你的承銷費，就證明明年的把握比今年大得多，你最佳的狀態(tài)是能上市，而不是找的醫(yī)生越多越好，你需要治好病，有這樣的券商幫你，你就不用著急找股權私募投資、會計師、審計評估或律師。一個做化工最好的券商把今年掙承銷費的寶押在你這個企業(yè)身上的時候，他身邊那些私募投資方、會計師、律師也會同樣把最重的寶押在你身上，因為你掙錢的機會可能是最大的。

7.過會之前找專家模擬過會

除此以外，在最后發(fā)審委過會之前，你可能還要做一件事。證監(jiān)會發(fā)審委里面的委員絕大部分起作用的、關鍵的都是專家，比如說張三是君度律師事務所的高級合伙人，李四是君和律師事務所的高級合伙人，這些人你不能賄賂他們或者跟他們搞關系，法律風險是第一位的，任何違法的事不要干。別以為自己做了違法的事，國家看不見，其實只是國家想不想管的問題。如果有一天國家想管了，只要你做過，被揪出來就夠你嗆。所以，法律風險絕對不能碰，不能違法，任何違法的事不能干。

看見發(fā)審委的委員，不理他們，那不違法，正式的過會之前，需要模擬考試，張三是君度律師事務所的高級合伙人，不可能去碰他，但是我們可以花錢請到君度律師事務所的其他高級合伙人作為自己的專家，這些人跟張三在一起工作了10年，他們的水平跟張三差不多，張三的思維模式他們也很了解，請他們不違法，也不違反規(guī)定。兩次大規(guī)模的模擬過會以后，過會的經(jīng)驗就豐富了，很多東西就都很清晰了，成功的方式就這么簡單。

8.做好財務預算

盡管花錢不能一概而論，但如果你想上市，你花的錢最多應該不超過300萬，如果你在沒有融到資金之前就超過了這個數(shù)值，又有券商在你身邊就很不正常了。當然也有一個例外，就是說企業(yè)不需要融資，上市所有的費用全是企業(yè)花的，誰也別給錢，因為任何人給我投資，現(xiàn)在的股權都是最便宜的，你給我投資換取我的股權，換得都太便宜了，所以我不同意，由此我不融資，我全靠自己的錢。只要券商同意，你又愿意，這叫特例。

還有一些人說：“翟老師，我在上市過程中不是投A的IPO，而投資在A的B，即投資于上市公司?！?/p>

B在這個過程中， 要注意的點很關鍵，因為根據(jù)證監(jiān)會的統(tǒng)計資料和數(shù)據(jù)表明，中國投資于上市公司的成功率較高，退出的還不到1%，像在中國深圳創(chuàng)新投，在某年是中國業(yè)績最棒的公司，它公開的數(shù)據(jù)是投了將近200家企業(yè)，而能上市退出的不過20多家，號稱最牛。但是它投的數(shù)據(jù)我還不太相信，我覺得它實際投資的數(shù)額比這個要大得多，因為這些專業(yè)投資機可以投100家、200家，其中幾家上市它就能賺來規(guī)避風險。如果你是個企業(yè)家，你會不會把所有的錢只投給一家？這一家要是賠掉了，你就賠掉了所有的錢。

9.尋找代持

這里面有沒有什么秘訣能讓企業(yè)在上市的時候更好一點兒？

這個秘訣是就是代持，就是讓別的機構代替企業(yè)持有股權。

如果一家擬上市公司的第一大股東是這家公司原有老板，第二大股東是你個人，那么，證監(jiān)會可能批的是另外一家公司，它的第一家大股東是原來的老板，第二家大股東是中銀國際——中國銀行的投資銀行部。這兩家公司如果規(guī)模差不多，當然是國有企業(yè)通過的可能性更大。這些代持收取的費用是2%的代持費，假設你把1個億投資交給中銀國際，讓它代替你持有上市公司的股權，簽署了法律文件，你是代持的最后實際股權擁有方。盡管你交了200萬，可是顯示在證監(jiān)會的名單中第一大股東一個是名人，第二是個大國有企業(yè)，第三是個大國有，第四還是個大金融機構，上市的通過率將會大大提高，這一點是很多證券公司的券商也不會和不知道的。

代持本身有一定的法律風險，但是這些大國有企業(yè)的機構不會有人貪污你的股權，因為它已經(jīng)收了2%的代持費，如果它貪污了你，它的貪污所得一定是交國家的，等于為了國家做了貢獻公司上市條件，如果你花錢找人打折腿的一定是它，為國家做了貢獻，自己的腿又被打折，可能它不能忍受這點。所以，相對來講，你的風險很小。當然這是個最隱蔽的秘密，看怎么用。

10.決定企業(yè)上市成功與否的關鍵

一個企業(yè)去上市，在IPO的過程中短于12個月幾乎是不可能的，而決定企業(yè)上市成功的一個最關鍵的因素叫做合理的股份構架。

證監(jiān)會所有的資料都表明，在上市的過程中，之所以不能通過審核，第一大關鍵原因就是股份構架不合理，其中涉及到的主要為同業(yè)競爭或關聯(lián)關系。股份構架合理，是保證企業(yè)上市最重要的因素，其次才是財務、法律、市場模式等相關的重要環(huán)節(jié)和因素。

IPO在上市的過程中可能遇見的艱辛與上市以后遇見的艱辛相比要小得多，因為即使是IPO在中國的主板或中小板，企業(yè)仍舊要承諾未來3年連續(xù)盈利業(yè)績，企業(yè)要承諾未來3年掙多少錢，怎么掙，那也會遇見很大的風險。

11.IPO的好處

IPO的好處是門檻比較低，只要企業(yè)凈資產(chǎn)超過5000萬元就可以。根據(jù)國家規(guī)定，公司上市至少要發(fā)行5000萬股，企業(yè)連5000萬元都沒有，怎么達到5000萬股，很多公司只有三四千萬元，就開始有人幫它上市，還上主板，不知道這些公司怎么找的券商。

企業(yè)換股有兩個方式，一個是凈資產(chǎn)，一個是注冊資金，企業(yè)改成股份制公司的時候，注冊資金1塊錢一股，但是只要是到公募市場，企業(yè)一定要變成股份制公司，而股份制公司是一小撮人控制的一大堆股東的利益。

股份制公司是為了向公眾顯示這一小撮人是公平的，因而它在制度上和法律上對自己進行了很多相對比較嚴格的規(guī)范。因此，如果企業(yè)不打算上市融資，千萬別把自己的公司變成股份有限公司，千萬不要去做股份制改造，有限責任公司是很靈活的，也是很霸道的，賺無限，賠有限。股份制公司相對來講是比較嚴謹?shù)?。在西方把有限公司叫close公司，把股份制公司叫open公司。

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