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1、上市輔導(dǎo)講義國內(nèi)A股市場IPO審核與發(fā)行上市程序,2009年12月,山西永東化工股份有限公司,2,第一節(jié) 流程概覽 第二節(jié) 選擇中介機構(gòu) 第三節(jié) 執(zhí)行過程 第四節(jié) 路演及促銷 第五節(jié) 發(fā)行定價 第六節(jié) 后市表現(xiàn),目錄,3,第一節(jié) 流程概覽,4,中國境內(nèi)股票發(fā)行上市流程圖行政流程,5,中國境內(nèi)股票發(fā)行上市流程圖技術(shù)流程,6,第二節(jié) 選擇中介機構(gòu),7,選擇中介機構(gòu),執(zhí)行過程涉及工作內(nèi)容多，工作量大，需要各中介機構(gòu)及發(fā)行人緊密配合,8,第二節(jié) 執(zhí)行過程,9,執(zhí)行過程盡職調(diào)查,“盡職調(diào)查”是指中介機構(gòu)按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準確性及完整性進行核查和驗

2、證，是招股書撰寫的基礎(chǔ),盡職調(diào)查將協(xié)助公司在市場推介中的定位和估值,盡職調(diào)查包括業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律等多方面內(nèi)容，是在公司配合下，由主承銷商/保薦人、律師及審計機構(gòu)共同完成的,除主承銷商/保薦人及其他中介機構(gòu)的項目執(zhí)行人員外ipo上市流程，研究分析員及承銷團（目前境內(nèi)發(fā)行幾乎沒有）都需要進行一定程度的盡職調(diào)查,范 圍,目 的,業(yè)務(wù)盡職調(diào)查,法律盡職調(diào)查,財務(wù)盡職調(diào)查,全面準確地了解發(fā)行人各方面的情況，發(fā)現(xiàn)潛在問題，爭取在上市前避免或者解決這些問題，并為發(fā)行人在上市過程中解答投資者提出的問題作準備 為在招股書中客觀、準確、全面地披露公司營運及財務(wù)等情況收集信息，滿足披露要求 財務(wù)預(yù)測及估值的基礎(chǔ) 在市場推介過程中

3、幫助公司正確定位,10,執(zhí)行過程審計、評估、盈利預(yù)測,11,公開發(fā)行股票需要向證券發(fā)行主管機構(gòu)報送的文件,股票發(fā)行申請 公司營業(yè)執(zhí)照 公司章程 股東大會決議 招股說明書 財務(wù)會計報告 資產(chǎn)評估報告（如有） 贏利預(yù)測審核報告（如有） 代收股款銀行的名稱及地址 承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議 報送保薦人出具的發(fā)行保薦書,執(zhí)行過程招股書起草及其他文件準備,12,執(zhí)行過程招股書起草及其他文件準備,上市過程中，唯一能夠用于向投資者披露公司應(yīng)允情況的法律文件就是招股書。因此，對招股書的披露內(nèi)容有嚴格的要求。招股書內(nèi)容涉及發(fā)行人的方方面面，需要發(fā)行人做大量的材料準備工作,招股書的撰寫需要主承銷商/保薦人與公司管理

4、層密切配合，需要就許多重要內(nèi)容的披露方式和進程進行決策,13,發(fā)行審核程序,受理申請文件 按照公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票申請文件的要求制作申請文件 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 初審 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。 申請文件預(yù)披露 披露不包括股票發(fā)行價格和融資規(guī)模的招股說明書（即招股意向書） 發(fā)行審核委員會審核 核準發(fā)行 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過

5、6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結(jié)束前ipo上市流程，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當重新履行核準程序。 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。,執(zhí)行過程申請文件的核準,14,執(zhí)行過程估值,上市時采用較多的兩種主要估值方法為： 可比公司分析 現(xiàn)金流折現(xiàn)分析,估值方法,可比公司分析,現(xiàn)金流折現(xiàn)分析,簡介,主要估值指標：市盈率、EV/EBITDA 可比公司、境內(nèi)同行業(yè)公司、可比市值公司,基于預(yù)測現(xiàn)金流的折現(xiàn)價值及“終值”

6、估計 以恰當?shù)恼郜F(xiàn)率，即“加權(quán)平均資本”計算折現(xiàn)值 調(diào)整得出現(xiàn)金流折現(xiàn)值，以反映其他資產(chǎn)（如現(xiàn)金）及債項（如債券）的價值,價值判斷,相對估值 市場價值,絕對估值 “內(nèi)在價值”,15,第四節(jié) 路演及促銷,16,路演及促銷,首次公開發(fā)行,設(shè)計投資故事 相對于可比公司的定位 確定主要賣點，解決投資者疑慮,確定目標投資者 確定大型目標投資者 根據(jù)以往有關(guān)交易明確基金持有可比公司股票情況、二級市場經(jīng)營情況和關(guān)鍵的持股帳戶,組織承銷團 按照優(yōu)化分銷效果和傳達配售目標的原則確定承銷團結(jié)構(gòu),研究涉及的范圍 研究員編制研究報告，作為整個推介計劃的關(guān)鍵部分 研究載有盈利模型及基本業(yè)務(wù)說明,培訓(xùn)銷售隊伍 主承銷商資

7、本市場部團隊,研究分析員預(yù)路演 向重要投資者推介 收集投資者對推介主題、主要問題和估值方法及基準的反饋 確認發(fā)行的主要潛在投資者 確定推介計劃（路演、促銷材料、演示會等）,公司路演 精心挑選演示會和一對一會談,投資者反饋 與客戶進行互動對話，解除客戶憂慮、提供額外信息及確認投資者的興趣和價格敏感度,定價和配售,后續(xù)工作 為研究、后市交易和投資者關(guān)系的建立。提供長期支持,籌備,預(yù)路演,路演,后市（持續(xù)進行）,17,路演與促銷,預(yù)路演,18,路演與促銷,路演及配售,路演讓投資者有機會直接與公司管理層對話，故此 管理層在有限時間內(nèi)的表現(xiàn)對投資者落實投資決定至關(guān)重要，需要做充分的準備工作 管理層必須要

8、向投資者強調(diào)公司的優(yōu)勢，解答他們關(guān)注的事項，爭取最大的認購額,19,第五節(jié) 發(fā)行及定價,20,發(fā)行人實際情況,相關(guān)制度規(guī)定,制作投資價值研究報告,投資者需求,市場條件,分析,累計投標詢價,為首次公開發(fā)行定價是一項精密、高難度和極為敏感的平衡工作 定價過高雖可增加發(fā)行人融資額，但卻給投資者留下負面印象，也會直接為后市表現(xiàn)帶來價格壓力，長遠來說會影響公司未來再融資的機會 定價過低雖然能形成一個健康的后市環(huán)境，鼓勵投資積極買入股票，但是卻未能為發(fā)行人體現(xiàn)最大價值 右圖為定價過程和各種考慮因素的概要及定價工作環(huán)節(jié),初步詢價，確定價格區(qū)間,發(fā)行人及保薦人向不少于20家詢價對象進行初步詢價，公開發(fā)行股數(shù)在

9、4億股（含）以上的，參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于50家，發(fā)行人及保薦人確定價格區(qū)間。,發(fā)行人及保薦人確定發(fā)行價格及相應(yīng)的發(fā)行市盈率后，會同發(fā)行價格確定依據(jù)同時報證監(jiān)會備案及公告。,配售,公開發(fā)行數(shù)量4億股以下，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的20%；4億股以上的配售數(shù)量應(yīng)不超過發(fā)行總量的50%,發(fā)行定價,中小企業(yè)板上市的，可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。,21,第六節(jié) 后續(xù)表現(xiàn),22,配售時考慮,營銷,后市表現(xiàn),穩(wěn)定的后市表現(xiàn)為發(fā)行人在資本市場樹立良好的形象 在準確定價之后，還將采取一系列措施保障股價后市表現(xiàn)穩(wěn)定,保薦人和發(fā)行人在配售時應(yīng)考慮保持后市流通性和長期持股之間的平衡,向市場傳達價值研究報告 保持股票的流通性 通過資本市場部為公司提供市場對公司的最新觀點,投資者關(guān)系,后 市 支 持,依據(jù)上市公司與投資者關(guān)系工作指引 協(xié)助發(fā)行人設(shè)立投資者關(guān)系工作職能部門，建立良好的內(nèi)部協(xié)調(diào)機制、信息采集制度以及制訂相關(guān)工作制度、工作規(guī)范，促使投資者關(guān)系工作走向正軌。,23,謝謝！,

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