首次公開發(fā)行（IPO）法律框架簡述一、首次公開發(fā)行（IPO）簡要介紹 ?IPO是initialpublic offerings的英文縮寫，即首次公開發(fā)行 股票，或者說新股上市ipo上市流程，是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向 投資者發(fā)行股票,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。 ?對于企業(yè)來說，IPO是進入資本市場的關(guān)鍵步驟。由于對于企業(yè) 來說改制重組、發(fā)行上市都是第一次，經(jīng)驗不足，需要財務(wù)顧 問、主承銷商發(fā)揮更大的引導(dǎo)作用。 ?IPO工作多，耗時長，反映了投行的綜合實力。IPO業(yè)務(wù)的數(shù)量 和規(guī)模對投行市場聲譽影響很大，并為其他業(yè)務(wù)帶來機會。 向中國境內(nèi)投資者發(fā)行，以人民幣購買，在上海或深圳交向中國境內(nèi)投資者發(fā)行，以人民幣購買，在上?；蛏钲诮?易所上市交易。 中國聯(lián)通、中國石化、招商銀行、寶鋼股份 向中國境內(nèi)、外投資者發(fā)行，以人民幣標(biāo)明面額、以美元 向中國境內(nèi)、外投資者發(fā)行，以人民幣標(biāo)明面額、以美元 或港幣購買，在上?；蛏钲诮灰姿鲜薪灰住?深圳萬科、無錫小天鵝公司在中國境內(nèi)注冊成立，在香港聯(lián)交所上市并以港元認(rèn) 公司在中國境內(nèi)注冊成立，在香港聯(lián)交所上市并以港元認(rèn) 購及交易。 中國電信、中國石油、中國石化、中國鋁業(yè)、中國 建行、交通銀行 在境外注冊、但主要業(yè)務(wù)在國內(nèi)并由中央政府或地方政府 在境外注冊、但主要業(yè)務(wù)在國內(nèi)并由中央政府或地方政府 控股的公司，在香港聯(lián)交所上市并以港元認(rèn)購及交易。

紅籌股 中國移動、中國聯(lián)通、中 國網(wǎng)通、中海油 公司在中國境內(nèi)注冊成立，在紐約證券交易所上市并以美 公司在中國境內(nèi)注冊成立，在紐約證券交易所上市并以美 元認(rèn)購及交易。 發(fā)行上市輔導(dǎo) 發(fā)行審核 IPO主要步驟介紹 客戶維護 次公開發(fā)行（IPO）主要流程介紹重組改制 爭取項目 步驟一—重組改制目前主要有有限責(zé)任公司整體變更、發(fā)起 設(shè)立兩種方式設(shè)立股份公司； 實踐中，有限責(zé)任責(zé)任公司變更的時候往 往也召開“創(chuàng)立大會”，使兩種方式的程 序趨同化 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，整體變更成立股份公司， 業(yè)績可以連續(xù)計算 步驟二—輔導(dǎo)指輔導(dǎo)機構(gòu)對擬發(fā)行上市公司進行規(guī)范輔 輔導(dǎo)時間可沒有明確要求，但是輔導(dǎo)工作需要派出機構(gòu)驗收通過 步驟三—發(fā)行審核證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核 步驟四—發(fā)行上市通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經(jīng)過交 易所核準(zhǔn)后，股份公司在交易所掛牌交易ipo上市流程， 成為上市公司 重組改制輔導(dǎo) 發(fā)行審核 發(fā)行上市 ?《公司法》?《證券法》 ?《公司登記管理條例》 ?公司治理相關(guān)法律法規(guī) ?財務(wù)相關(guān)法律法規(guī) ?土地局關(guān)于土地規(guī)定 ?稅務(wù)部門規(guī)定 ?行業(yè)相關(guān)特殊規(guī)定 ?《輔導(dǎo)管理辦法》等輔 導(dǎo)有關(guān)規(guī)定 ?《上市公司治理準(zhǔn)則》 等規(guī)范化運作的規(guī)定 ?《上市公司章程指引》 等規(guī)定 ?會計準(zhǔn)則及指南 ?環(huán)保、工商、稅務(wù)等部 門的規(guī)定 ?保薦相關(guān)規(guī)定 ?《首次公開發(fā)行股 票管理辦法》等發(fā) 行審核規(guī)定 ?《首次公開發(fā)行股 票并上市申請文 件》、《招股說明 書編制》等發(fā)行審 核文件的編制規(guī)定 ?《審核備忘錄》 ?《證券發(fā)行上市保 薦制度暫行辦法》 等發(fā)行保薦規(guī)定 ?《公開發(fā)行證券公 司承銷管理辦法》 等詢價與承銷相關(guān) 法律法規(guī) ?交易所《股票上市 規(guī)則》等掛牌上市 所需法律法規(guī) ?《上市公司信息披 露管理辦法》 各種信息披露相關(guān)法律法規(guī) 行業(yè)研究，重點客戶跟蹤根據(jù)公司投行不同行業(yè)的分組，對相關(guān)行業(yè)進行研究。

側(cè)重于研究行業(yè)中的業(yè) 務(wù)機會。 對于行業(yè)中的龍頭企業(yè)進行重點研究，密切跟蹤，建立良好的溝通關(guān)系，捕捉、 爭取項目機會。 投行IBS從事重點客戶的研究跟蹤。 組織投行團隊，參與企業(yè)競標(biāo)對可能出現(xiàn)的IPO業(yè)務(wù)機會，第一時間決策，組織投行團隊，制作建議書，參與 企業(yè)競標(biāo)。 二、爭取項目階段 重組改制階段需要重點關(guān)注的問題三、重組改制階段 搭建科學(xué)的公司構(gòu)架 形成健康的業(yè)務(wù) 運作平臺 建立完善的公司 治理機制 設(shè)立股份公司 重組改制的工作目標(biāo)：通過財務(wù)重組和體制、機制的創(chuàng)新，把客戶打造成資金雄厚、內(nèi)控嚴(yán) 密、運營穩(wěn)健、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、效益良好、具有創(chuàng)新能力和較強國際競爭能力的現(xiàn)代化企業(yè) 重組改制的整體目標(biāo)10 資產(chǎn)重組 財務(wù)重組 業(yè)務(wù)重組 機構(gòu)重組 人員重組 重組的領(lǐng)域與內(nèi)容重組領(lǐng)域 重組內(nèi)容 11 資產(chǎn)/財務(wù)重組 ?國家支持政策 ?資產(chǎn)/財務(wù)重組 ?充實資本金 ?不良資產(chǎn)處置 ?政策性業(yè)務(wù)剝 審計評估?財務(wù)審計 ?資產(chǎn)評估 ?物業(yè)評估 ?土地評估 ?財務(wù)模型及 未來年度盈 利測算 法律工作 ?重組備忘錄 和法律意見 盡職調(diào)查?綜合/業(yè)務(wù) ?法律 ?財務(wù) 業(yè)務(wù)整合及機構(gòu)重組 ?公司戰(zhàn)略及長期業(yè)務(wù) 規(guī)劃 ?組織架構(gòu)及流程再造 （尤其是涉農(nóng)業(yè)務(wù)） ?人力資源改革及激勵 機制 ?內(nèi)部控制與風(fēng)險管理 ?IT系統(tǒng)與電子化建設(shè) 報批 ?國務(wù)院 ?財政部 ?銀監(jiān)會 ?人民銀行 ?國土資源 ?工商總局（以銀行為 公司治理?引入戰(zhàn)略投 ?獨立董事、外部監(jiān)事 ?投資者關(guān)系 管理 設(shè)立股份公司 重組改制的主要工作12 資產(chǎn)評估師 協(xié)助客戶研究業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略 就財務(wù)審計問題與主管部門溝通 出具公司籌備期間的財務(wù)審計報告 根據(jù)客戶需要，提供其他專業(yè)服務(wù) 資產(chǎn)清查，就資產(chǎn)評估與主管部門進行溝通 協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機構(gòu)溝通 擬訂公司章程等相關(guān)文件律師 審計師 財務(wù)顧問 土地評估師 協(xié)助取得土地處置方案批復(fù) 物業(yè)評估師 作為評估報告附件報送主管部門審閱 參與重組改制的各中介機構(gòu)及其職能13 各中介機構(gòu)盡職調(diào)查 改制辦提供相關(guān)資料 律師： 保證重組合法性 發(fā)行人：完成股份公司設(shè)立可研報告 評估師： 資產(chǎn)及土地評估 會計師： 審計工作 初步確定重組方案 財務(wù)顧問： 協(xié)調(diào)各方 發(fā)行人：確定發(fā)起人，并簽署協(xié)議 國家工商局：名稱預(yù)核準(zhǔn)（可豁免） 討論工作時間表 中介完成報告 財務(wù)顧問 匯總各類文件 資產(chǎn)評估報告 土地估價報告 協(xié)助發(fā)行人完成 各類文件 在財務(wù)顧問配合下完成各類申請文件 上報銀監(jiān)會 上報財政部 上報國土資源部 以國有商業(yè)銀 行改制為例 重組改制的工作流程----重組階段14 材料通過主管部門審查 上報銀監(jiān)會 銀監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立股份公司 辦理工商登記 辦理稅務(wù)登記 創(chuàng)立大會 首屆董事會、監(jiān)事會 高管人員 會計師：驗資報告 律師：完成章程、發(fā)起人協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)協(xié) 議、改制意見書和任職意見書 土地評估：土地估價報告?zhèn)浒负屯恋厥褂脵?quán)處置批復(fù) 評估師：獲得財政部資產(chǎn)評估核準(zhǔn) 獲得國有股權(quán)處置批復(fù) 會計師：審計報告 以國有商業(yè)銀 行改制為例 重組改制的工作流程----公司設(shè)立階段15 重組改制的工作機制財務(wù)顧問應(yīng)協(xié)助發(fā)行人組織召開中介協(xié)調(diào)會、專項工作會，協(xié)助發(fā)行人制定各項工作會議制度、 簡報制度、文檔管理制度、保密制度，協(xié)助發(fā)行人完成工作簡報等工作。

為保證發(fā)行人可以及時了解中介機構(gòu)的 工作進展，可以每周 召開工作匯報例會 為保證工作中出現(xiàn)的問題可及時解決， 應(yīng)該不定期的召開專 題工作會議 中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會 工作匯報例會 專題工作會議 不定期召開，針對工作中出現(xiàn)的某些專門問題， 由各工作小組召集相關(guān)方研究解決方案 股改辦、發(fā)行人相關(guān)部門、財務(wù)顧問和其他相關(guān)中 介參加。匯報股改工作開展情況，了解當(dāng)期出現(xiàn)問 題并及時解決。 簡報制度 文檔管理制度 保密制度 每周制作工作簡報，匯報工作進展及下周工作安 針對工作中文件流轉(zhuǎn)，發(fā)行人和中介機構(gòu)建立工作底稿制度 股改辦、財務(wù)顧問、各中介機構(gòu)參加。總結(jié)上階段 工作進展，就工作進展情況及工作中存在的問題， 研究解決方案，安排下一階段工作 其他制度 建立工作防火墻，制定重組工作順利進行的保密 制度 通過會議紀(jì)要、備忘錄等文件明確工作任務(wù)、各機 構(gòu)職責(zé)及工作安排等工作事項 16 －協(xié)調(diào)和溝通，整體工作的推動 －工作時間表的設(shè)計及督促執(zhí)行 －重組改制方案的設(shè)計 －盡職調(diào)查的開展 －外部報批工作的提前溝通和開展 －其他需要關(guān)注的問題：募集資金投向、納稅、環(huán)保、行政處罰、訴訟、 高管、戰(zhàn)投、媒體宣傳監(jiān)測 重組改制階段需要重點關(guān)注的問題17 THANK YOU SUCCESS 2019-10-4 17 可編輯 18 四、輔導(dǎo)階段 19 THANK YOU SUCCESS 2019-10-4 19 可編輯 20 證監(jiān)會派出機構(gòu)接受輔導(dǎo)備 案申請開始計算輔導(dǎo)期 向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請 輔導(dǎo)備案 必要的 輔導(dǎo)報告 向證監(jiān)會派出機構(gòu)提供對股份公司輔 導(dǎo)評估申請 建立健全股份公司“三會”事規(guī)則 和內(nèi)部控制制度 股份公司規(guī)范運做和完善公 司治理結(jié)構(gòu) 對股份公司高管人員進行發(fā)行上市方面的法 律法規(guī)培訓(xùn) 對股份公司 “五獨立”方面不完善 之處進行整改 輔導(dǎo)程序 輔導(dǎo)的作用在于規(guī)范擬上市股份公司，使其達到上市公司的管理、部部控制、財務(wù)會計制度等上市公司要求； 輔導(dǎo)的作用在于規(guī)范擬上市股份公司，使其達到上市公司的管理、部部控制、財務(wù)會計制度等上市公司要求； 輔導(dǎo)沒有明確時間限制，但是要通過監(jiān)管部門驗收。

輔導(dǎo)備案、總結(jié)報告及驗收 21 中國證監(jiān)會審核要點五、證券監(jiān)管機構(gòu)審核階段 22 保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商確定申報時間表、 初步擬定發(fā)行方案和募集資金投向 向證監(jiān)會報送申報材料 進入審核程序 準(zhǔn)備招股說明文件、募集資金運用可研報告、發(fā)行方案、財務(wù)會計 資料及其他文件等 召開董事會、股東大會，確定：發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、 募投項目、滾存利潤分配原則、發(fā) 行事宜授權(quán)董事會 保薦機構(gòu)：發(fā)行保薦書及協(xié)助發(fā)行人制作招股文件等 會計師：境內(nèi)外準(zhǔn)則的審計報告、盈利預(yù)測報告及審核報告、內(nèi)部控 制鑒證報告、經(jīng)核驗的非經(jīng)常性損 益明細表、其他說明、承諾等 律師：律師工作報告、法律意見書、其他說明、承諾、鑒證文件等 保薦機構(gòu)內(nèi)核出具推薦函 1、招股說明書及申報材料制作23 證監(jiān)會發(fā)行部5個工作 日內(nèi)作出是 否受理決定 申報企業(yè)與證監(jiān)會發(fā)行 部工作人員 見面會 證監(jiān)會發(fā)行部出具初審 意見（反饋 意見） 發(fā)行人和保薦機構(gòu)收到 初審意見后 回復(fù) 重大事項發(fā)生后2個工作日 內(nèi)向中國證監(jiān) 會書面說明并 對招股說明書 或招股意向書 作出修改或進 行補充披露 發(fā)行前2周證監(jiān)會通知報會 后事項材料 出具核準(zhǔn)文件當(dāng)日或刊登招 股說明書的前 一個工作日中 午12:00以前， 發(fā)行人和中介 機構(gòu)提交“承 證監(jiān)會將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人 第2天可刊登招股書，開始 發(fā)審會審核會后事項 證監(jiān)會發(fā)行部內(nèi)部審核會討 論項目 發(fā)審會前5日招股說明書在 網(wǎng)站預(yù)披露 發(fā)審會對項目進行審核，當(dāng) 場公布審核結(jié) 2、A股發(fā)行審核流程24 主體資格 注冊資本 發(fā)起人或股東作為出資的資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬 糾紛 重大變化 最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 獨立性 資產(chǎn)完整 采購系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)獨立人員獨立 不存在高管人員雙重任職財務(wù)獨立 財務(wù)完全獨立于控股股東或?qū)嶋H控制人業(yè)務(wù)獨立 與控股股東、實際控制人不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范運作 公司章程 滿足公司法和上市公司章程指引的要求董事會和監(jiān)事會 職工監(jiān)事不少于監(jiān)事會成員的三分之一擔(dān)保和資金占用 不存在違規(guī)擔(dān)保情形和大股東占用發(fā)行人資金情形3、中國證監(jiān)會審核要點 25 財務(wù)與會計 審計師意見 無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告發(fā)行基本財務(wù)條件 最近3個會計年度凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入、發(fā)行前總股本、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例、未彌補虧損等指標(biāo)滿足要求 依法納稅 公司和下屬子公司的完稅證明償債能力 擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項持續(xù)盈利能力 不會發(fā)生重大變化或面臨重大風(fēng)險募集資金運用 使用方向 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，獲得批文，效益良好，?？顚Ｓ铆h(huán)境保護 環(huán)?？偩殖鼍吖灸壳皹I(yè)務(wù)和募投項目符合環(huán)保要求的證明3、中國證監(jiān)會審核要點（續(xù)） 26 發(fā)行上市階段需提前準(zhǔn)備的工作事項六、發(fā)行上市階段 27 路演和推介 刊登招股書和 發(fā)行公告 赴交易所聯(lián)系發(fā) 行事宜 采用累計投標(biāo)詢價 方式上網(wǎng)發(fā)行 驗資并 公布中簽率 搖號未中簽者退款 劃款 發(fā)行總結(jié)上報中 國證監(jiān)會 工商變更 驗資 取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn) 發(fā)行股票的通知 同一種類的股票同次發(fā)行的價格一樣。

1、發(fā)行上市階段的主要流程 28 A股定價機制 詢價制度分析師/管理層 正式路演網(wǎng)上路演 投資價值分析報告：給出二級市場估值區(qū)間 初步詢價：在證券業(yè)協(xié)會注冊的200多家合格詢價對象反饋價格區(qū)間報價單，主承銷商根據(jù)所有報價單進行統(tǒng)計分析，和發(fā)行人共同確定發(fā)行價格區(qū)間 網(wǎng)下申購簿記：參與初步詢價的詢價對象（目前共有超過600個配售對象）提交報價申購單，主承銷商根據(jù)所有的報單信息，和發(fā)行人共同確定發(fā)行價格 網(wǎng)上申購：根據(jù)2006年9月17日公布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，網(wǎng)上申購與網(wǎng)下申購?fù)竭M行，網(wǎng)上申購?fù)顿Y者按照價格區(qū)間上限申購 二級 市場 區(qū)間價格 區(qū)間 網(wǎng)下申購 確定最終 發(fā)行價格 網(wǎng)下申購 確定最終 發(fā)行價格 主承銷商投資價值分析報告給出二級市場估值區(qū)間，初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，累計投標(biāo)確定發(fā)行價格 投資價 值分析 報告 初步詢價 機構(gòu)反饋價格區(qū)間 網(wǎng)下累計投標(biāo)申購 網(wǎng)下累計投標(biāo)申購 網(wǎng)上 申購 促進投資者合理報價 促進網(wǎng)上網(wǎng)下投資者積極申購 A股最終的發(fā)行價格是通過詢價方式確定的 A股最終的發(fā)行價格是通過詢價方式確定的 2、發(fā)行價格的確定流程 29 向交易所上報上 市申請 獲得中國證監(jiān)會 上市批準(zhǔn) 交易所核準(zhǔn) 刊登上市公告 上市掛牌 上市后輔導(dǎo)及督導(dǎo) 上市宣傳 擬AH上市公司由保薦機構(gòu)推薦上市； 目前大盤A股票基本都在上海證券交易所掛牌上市； 擬上市公司能夠在某交易所上市，還需要獲得擬上市交易所的核準(zhǔn)同意； 掛牌上市意味著IPO過程的基本結(jié)束，但是保薦機構(gòu)對已經(jīng)上市公司的保薦責(zé)任非常大，需要履行持續(xù)督 導(dǎo)工作。

擬AH上市公司由保薦機構(gòu)推薦上市； 目前大盤A股票基本都在上海證券交易所掛牌上市； 擬上市公司能夠在某交易所上市，還需要獲得擬上市交易所的核準(zhǔn)同意； 掛牌上市意味著IPO過程的基本結(jié)束，但是保薦機構(gòu)對已經(jīng)上市公司的保薦責(zé)任非常大，需要履行持續(xù)督 導(dǎo)工作。 3、掛牌上市 30 4、發(fā)行上市階段需提前準(zhǔn)備的工作事項 －提前準(zhǔn)備發(fā)行所需的Q&A和PPT演示文件團隊 －提前準(zhǔn)備發(fā)行公開批露的各項法定文件 －提前和媒體聯(lián)系，做好宣傳準(zhǔn)備工作，必要時可聘請財經(jīng)公關(guān)公司協(xié) 助開展工作 －提前準(zhǔn)備在交易所上市的各項文件 31 七、上市后的客戶維護 －上市后的持續(xù)督導(dǎo) －注重客戶后續(xù)維護，為其他業(yè)務(wù)線尋找業(yè)務(wù)機會 －關(guān)注后續(xù)的再融資機會 32 八、投行人員應(yīng)具備的基本素質(zhì)和需掌握的知識體系 投行人員需掌握的知識體系33 1、投行人員應(yīng)具備的基本素質(zhì) －團隊合作意識 －溝通協(xié)調(diào)能力 －大局觀，整體把握能力 －發(fā)現(xiàn)問題解決問題能力 －研究能力 －學(xué)習(xí)能力 －注重細節(jié) －吃苦精神 －健康的身體 34 2、投行人員需掌握的知識體系 －財務(wù)知識 －法律知識 －金融證券知識 －資本市場相關(guān)信息 －投行業(yè)務(wù)相關(guān)知識 －公司治理相關(guān)知識 －從事行業(yè)的業(yè)務(wù)相關(guān)知識 －心理學(xué)相關(guān)知識 －英語水平 －寫作水平 35 36 THANK YOU SUCCESS 2019-10-4 36 可編輯

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