精選層日益成為新三板對接科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的橋梁。由于滬深交易所發(fā)布的轉(zhuǎn)板上市辦法中，并未單列上市公司子公司轉(zhuǎn)板的特殊要求，也未“言明”其必須同時符合分拆上市規(guī)定，因此，對于“背靠”上市公司的部分精選層公司而言，分拆上市規(guī)定就如同一條隱形的“縛帶”，成為其轉(zhuǎn)板前的必解題。市場熱切盼望監(jiān)管層面對相關(guān)問題予以進(jìn)一步明確和規(guī)范。

雖然新三板精選層掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板上市的規(guī)則已落地，但關(guān)于上市公司子公司擬轉(zhuǎn)板是否還需遵循分拆上市規(guī)定的討論卻未有定論，市場熱切盼望監(jiān)管層面對相關(guān)問題予以進(jìn)一步明確和規(guī)范。據(jù)記者了解，“官方釋疑”有望通過監(jiān)管問答或配套細(xì)則等形式于近期推出。全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴上證報，目前具體細(xì)節(jié)還在溝通中。

是否屬于“首發(fā)上市”

2月26日晚間，滬深交易所分別發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市辦法（試行）》《深圳證券交易所關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市辦法（試行）》（以下統(tǒng)稱《轉(zhuǎn)板上市辦法》），明確了轉(zhuǎn)板條件、限售要求、轉(zhuǎn)板上市審核、轉(zhuǎn)板上市保薦、交易機(jī)制銜接等安排。

規(guī)則既出，各方摩拳擦掌、蓄勢待發(fā)。不過，由于滬深交易所發(fā)布的《轉(zhuǎn)板上市辦法》中分拆上市的條件，并未單列上市公司子公司轉(zhuǎn)板的特殊要求，也未“言明”其必須同時符合分拆上市規(guī)定，因此，對于“背靠”上市公司的部分精選層公司而言，分拆上市規(guī)定就如同一條隱形的“縛帶”，成為其轉(zhuǎn)板前的必解題。

在轉(zhuǎn)板審核方面，《轉(zhuǎn)板上市辦法》指出：轉(zhuǎn)板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及公開發(fā)行，故僅需進(jìn)行上市審核并報證監(jiān)會備案，沒有公開發(fā)行注冊程序。

一方觀點認(rèn)為，轉(zhuǎn)板上市并不涉及首次公開發(fā)行股票并上市，只是交易場所的變更，與分拆上市之間應(yīng)屬于兩條相對獨立的上市路徑，彼此規(guī)則不可互相套用。

另一種觀點則認(rèn)為，轉(zhuǎn)板上市構(gòu)成了分拆上市規(guī)定中“上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市”的要件，因此需要受到分拆上市規(guī)定的限制。

由此可見，轉(zhuǎn)板上市究竟是否屬于“首發(fā)股份上市”，成了雙方的爭論核心。

對此，某券商的新三板部負(fù)責(zé)人在采訪中表示：“就我的簡單理解，上市包括增發(fā)新股上市和存量股票上市，而轉(zhuǎn)板屬于后者，可視同為首發(fā)股份上市的情況?！?/p>

立場不同致觀點各異

從券商投行的視角來看，抱持“轉(zhuǎn)板上市仍應(yīng)符合分拆規(guī)定”之論者占據(jù)了主流。

“轉(zhuǎn)板規(guī)則一出來，我們就很關(guān)注這個問題。”前述券商人士向記者闡釋了自己的觀點，“從立法的初衷來看，分拆上市規(guī)定是希望保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力。那么，轉(zhuǎn)板上市也應(yīng)遵循這一原則，以引導(dǎo)發(fā)揮出分拆的正向作用。否則，上市公司都可以通過先拆分子公司上新三板再轉(zhuǎn)A的路徑，來規(guī)避原有的分拆條件制約，這明顯違背了監(jiān)管的意愿和資本市場有序發(fā)展的方向。”

與其持有相似觀點的允泰資本創(chuàng)始合伙人付立春、北京南山投資創(chuàng)始人周運南均認(rèn)為，若精選層公司為上市公司子公司，需滿足分拆上市條件后才有機(jī)會轉(zhuǎn)板上市。

“部分公司雖然暫時滿足科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的上市條件，但由于其為上市公司的參股子公司，因而仍存在是否滿足分拆上市條件的問題。”開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅也在采訪中如是表示。

更多投資者則愿意站在“轉(zhuǎn)板只需看轉(zhuǎn)板規(guī)則就行”的立場?！稗D(zhuǎn)板并非IPO，更不算重組上市，何來需要符合分拆規(guī)定一說？我覺得上市公司子公司直接轉(zhuǎn)板沒有法律障礙?！?一位貝特瑞的老股東向記者說道。

相關(guān)公司影響幾何

對于這件關(guān)乎“前途命運”的大事，已掛牌精選層的上市公司子公司自然十分關(guān)注。

《轉(zhuǎn)板上市辦法》明確，擬轉(zhuǎn)板公司需在精選層掛牌一年，且在市值及財務(wù)指標(biāo)上符合科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板IPO標(biāo)準(zhǔn)，符合各板塊定位，并達(dá)到總股本不低于3000萬、公司或控股股東及實控人3年內(nèi)未受到行政處罰等要求。

與此同時，《轉(zhuǎn)板上市辦法》還規(guī)定了轉(zhuǎn)板需滿足的兩個新三板指標(biāo)：股東人數(shù)不少于1000人；董事會審議通過轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜決議公告日前連續(xù)60交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股。

面對投資者的熱切關(guān)心，精華制藥（002349）旗下森萱醫(yī)藥日前回復(fù)道：“關(guān)于轉(zhuǎn)板細(xì)則，近期相關(guān)部門已發(fā)布，對您提的疑問，目前相關(guān)文件中尚未明確分拆上市的條件，請您繼續(xù)關(guān)注相關(guān)政策文件的發(fā)布?！?/p>

“轉(zhuǎn)板辦法正式稿出來后，總體還是比較符合市場預(yù)期的。其難點還是在于相關(guān)企業(yè)的行業(yè)屬性、活躍度指標(biāo)、與各板塊定位契合度等；爭議點則在于上市公司子公司擬轉(zhuǎn)板是否受限于分拆規(guī)定等規(guī)則細(xì)則?！庇袠I(yè)內(nèi)人士評價道。

隨著轉(zhuǎn)板制度的實施，精選層日益成為新三板對接科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的橋梁。眾說紛紜之間，仍需厘清的上市公司子公司轉(zhuǎn)板細(xì)則，亟待監(jiān)管“一錘定音”。

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