日前，零氪科技向美國證券交易委員會更新招股書，擬發(fā)行1082.5萬股ADS，發(fā)行價區(qū)間為17.50-19.50美元，公司原計劃于7月9日在納斯達(dá)克掛牌上市。但7月9日晚，醫(yī)療大數(shù)據(jù)公司零氪科技緊急暫停IPO，上市計劃被延期。后續(xù)一直未披露相關(guān)原因及相關(guān)進(jìn)程。

零氪科技于2014年成立，專注于大數(shù)據(jù)治理與應(yīng)用的醫(yī)療科技公司，依托AI數(shù)據(jù)治理系統(tǒng)，在腫瘤、罕見病等重大疾病領(lǐng)域提供個性化的大數(shù)據(jù)與人工智能解決方案。7月20日，零氪科技相關(guān)負(fù)責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示近期進(jìn)展不便對外，有消息會進(jìn)一步公開。

在零氪科技叫停赴美IPO的同時，中國健身應(yīng)用Keep、中國最大的播客平臺喜馬拉雅均已于最近幾周取消赴美IPO計劃。近日，一位正在做股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療企業(yè)負(fù)責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，目前在做股東結(jié)構(gòu)調(diào)整，擬境外上市的計劃也大概率調(diào)整。

在此之前，7月4日，國家網(wǎng)信辦明確滴滴存在“嚴(yán)重違法收集使用個人信息”問題，被責(zé)令下架整改。7月6日，國務(wù)院發(fā)布嚴(yán)打證券違法活動的通知，核心就是“加強(qiáng)境外上市中概股監(jiān)管”，關(guān)鍵詞有“數(shù)據(jù)安全法規(guī)”、“涉密信息管理”等。

7月10日，國家網(wǎng)信辦發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法(修訂草案征求意見稿)》(下稱《意見稿》)，《意見稿》顯示：掌握超過100萬用戶個人信息的運(yùn)營者赴國外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報網(wǎng)絡(luò)安全審查。

浙江京衡（寧波）律師事務(wù)所律師章李向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出，未來將更加強(qiáng)化信息保護(hù)，只要涉及掌握個人信息超過法定人數(shù)的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)都要受到制約，醫(yī)療行業(yè)數(shù)據(jù)更為敏感，后續(xù)相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療企業(yè)國外上市或更為艱難。

相關(guān)新規(guī)

近年來互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)不斷發(fā)展，艾媒咨詢數(shù)據(jù)顯示，2020年中國移動醫(yī)療用戶規(guī)模達(dá)到6.61億人，2020年中國移動醫(yī)療市場規(guī)模已達(dá)到544.7億元。在2020年新冠疫情影響下，居民對于醫(yī)藥電商、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺使用需求進(jìn)一步提升，推動用戶規(guī)?？焖僭鲩L。

艾媒咨詢分析師認(rèn)為，國內(nèi)“互聯(lián)網(wǎng)+”在醫(yī)療領(lǐng)域的應(yīng)用規(guī)模也逐步擴(kuò)大，醫(yī)療器械設(shè)備與電商行業(yè)發(fā)展使中國互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)市場迎來新的機(jī)遇。

在大數(shù)據(jù)、人工智能、云計算等先進(jìn)技術(shù)的支撐下，互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療得到更深層次的發(fā)展，涌現(xiàn)了醫(yī)渡科技、零氪科技等一批提供大數(shù)據(jù)醫(yī)療解決方案的企業(yè)。根據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)顯示，2020年中國健康大數(shù)據(jù)解決方案市場規(guī)模達(dá)到178億元，預(yù)計將以39.3%的復(fù)合年增長率增至2026年的1303億元。

然而在伴隨互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療市場發(fā)展的同時，健康醫(yī)療對數(shù)據(jù)抓取以及采集的精度挑戰(zhàn)很大，數(shù)據(jù)分析和加工的難度不小，需要跨界融合。并且這涉及健康醫(yī)療數(shù)據(jù)安全問題，數(shù)據(jù)的泄露會導(dǎo)致個人隱私信息丟失。此外，AI、大數(shù)據(jù)在醫(yī)療方面的應(yīng)用才剛剛起步，數(shù)據(jù)化、新興技術(shù)審評審批程序及相關(guān)監(jiān)管政策仍有待完善?；诖?，目前行業(yè)整體集中度較低，且新進(jìn)入者較多。

中國政法大學(xué)教授、中國政法大學(xué)互聯(lián)網(wǎng)金融法律研究院院長、北京市法學(xué)會網(wǎng)絡(luò)法學(xué)研究會會長李愛君向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出，健康醫(yī)療大數(shù)據(jù)，是指在人們疾病防治、健康管理等過程中產(chǎn)生的與健康醫(yī)療相關(guān)的數(shù)據(jù)。醫(yī)療大數(shù)據(jù)是國家重要基礎(chǔ)性戰(zhàn)略資源，它涉及國家戰(zhàn)略安全、人民群眾生命安全和個人信息安全。

“醫(yī)療數(shù)據(jù)可分為個人信息數(shù)據(jù)和非個人信息數(shù)據(jù)，個人信息數(shù)據(jù)包括隱私數(shù)據(jù)或敏感數(shù)據(jù)；非個人信息數(shù)據(jù)包括重要數(shù)據(jù)和其它數(shù)據(jù)。因此醫(yī)療數(shù)據(jù)的處理應(yīng)遵守已出臺的《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)和規(guī)范健康醫(yī)療大數(shù)據(jù)應(yīng)用發(fā)展的指導(dǎo)意見》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)‘互聯(lián)網(wǎng)+醫(yī)療健康’發(fā)展的意見》的規(guī)定及部門規(guī)章?！崩類劬?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析說。

根據(jù)《數(shù)據(jù)安全法》規(guī)定：“工業(yè)、電信、交通、金融、自然資源、衛(wèi)生健康、教育、科技等主管部門承擔(dān)本行業(yè)、本領(lǐng)域數(shù)據(jù)安全監(jiān)管職責(zé)。公安機(jī)關(guān)、國家安全機(jī)關(guān)等依照本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在各自職責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)數(shù)據(jù)安全監(jiān)管職責(zé)。國家網(wǎng)信部門依照本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全和相關(guān)監(jiān)管工作?！?/p>

對于互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療的數(shù)據(jù)安全問題，國家衛(wèi)生健康委員會也于2018年7月12日頒布《國家健康醫(yī)療大數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)、安全和服務(wù)管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），對互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療的安全問題及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行規(guī)定，這其中也包括向境外提供醫(yī)療數(shù)據(jù)方面的相關(guān)管理措施。

《管理辦法》在第十六條中，對健康醫(yī)療大數(shù)據(jù)安全管理進(jìn)行定義，健康醫(yī)療大數(shù)據(jù)安全管理是指在數(shù)據(jù)采集、存儲、挖掘、應(yīng)用、運(yùn)營、傳輸?shù)榷鄠€環(huán)節(jié)中的安全和管理。

在第三十條中，《管理辦法》明確說明了健康醫(yī)療數(shù)據(jù)的儲存管理和出境的相關(guān)規(guī)定。這其中提到健康醫(yī)療大數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)存儲在境內(nèi)安全可信的服務(wù)器上，因業(yè)務(wù)需要確需向境外提供的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及有關(guān)要求進(jìn)行安全評估審核。所以，未經(jīng)安全審核的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療數(shù)據(jù)是無法出境的。

《管理辦法》與《網(wǎng)絡(luò)安全法》中數(shù)據(jù)出境的基本原則一致，即境內(nèi)儲存與出境安全評估相結(jié)合。同時，《管理辦法》還要求責(zé)任單位委托他人運(yùn)營儲存數(shù)據(jù)時，委托單位與受托單位共同承擔(dān)健康醫(yī)療大數(shù)據(jù)的安全責(zé)任。

除《管理辦法》對互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療數(shù)據(jù)的相關(guān)規(guī)定外，于2020年10月17日通過、自2021年4月15日起施行的《中華人民共和國生物安全法》，也有對生物信息對外使用的相關(guān)規(guī)定。

在《生物安全法》第五十六條中，規(guī)定了應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院科學(xué)技術(shù)主管部門批準(zhǔn)的相關(guān)活動。其中包括，利用我國人類遺傳資源開展國際科學(xué)研究合作。在第五十七條中，也規(guī)定將我國人類遺傳資源信息向境外組織、個人及其設(shè)立或者實(shí)際控制的機(jī)構(gòu)提供或者開放使用的，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院科學(xué)技術(shù)主管部門事先報告并提交信息備份。

目前雖已存在關(guān)于醫(yī)療數(shù)據(jù)安全的相關(guān)法律規(guī)定，但這些都散見于醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)和數(shù)據(jù)安全的規(guī)范性文件、法律法規(guī)和行業(yè)政策中，與美國HIPPA相比，我國在醫(yī)療數(shù)據(jù)安全領(lǐng)域并無專門立法，也沒有形成醫(yī)療數(shù)據(jù)立法的整體體系。目前的數(shù)據(jù)安全立法情況，也呈現(xiàn)出重視個人信息保護(hù)，而非個人信息類數(shù)據(jù)保護(hù)并不完善的局面。此外，相關(guān)法律規(guī)定中的監(jiān)管主體也并不清晰。這些都會給互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療企業(yè)的發(fā)展帶來不確定性。

“跨境數(shù)據(jù)流動”或影響國家安全

數(shù)據(jù)安全、數(shù)據(jù)出境方面監(jiān)管為何持續(xù)收緊？其或與國外上市后關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施，核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)或大量個人信息被國外政府影響、控制、惡意利用，從而影響國家安全、公共利益和社會穩(wěn)定有關(guān)。

2020年12月，美國國會最終通過《外國公司問責(zé)法案》并經(jīng)總統(tǒng)簽署后正式生效。浙江大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師韓洪靈認(rèn)為，該法案具有明顯的證券監(jiān)管政治化趨勢。

其具體表現(xiàn)為，該法案對外國公司在美上市提出額外的信息披露要求，規(guī)定任何一家外國公司連續(xù)三年未能遵守PCAOB的審計要求將禁止上市，PCAOB要求享有定期檢查在美注冊的會計師事務(wù)所的權(quán)力，包括可以自由查閱審計工作底稿。此外，該法案還要求在美上市公司證明其“不是由外國政府擁有和控制”、要求“發(fā)行人必須在PCAOB無法進(jìn)行上述檢查的每一年份，向SEC披露國有股比例等信息”。

在某種程度上，美方對中概股的一系列監(jiān)管的本質(zhì)是裹挾于治理和管制外衣下對我國國家安全的潛在侵害。

例如滴滴，其在美國上市后，必須按照《外國公司問責(zé)法案》呈交審計底稿、亦或是用戶數(shù)據(jù)和城市地圖為代表的部分?jǐn)?shù)據(jù)，而這些都是關(guān)乎國家數(shù)據(jù)主權(quán)的核心數(shù)據(jù)。海外上市后，不排除滴滴在美國監(jiān)管壓力下可能存在數(shù)據(jù)跨境流動的數(shù)據(jù)安全隱患，包括因高管人為的主動泄露和因海外監(jiān)管壓力、網(wǎng)絡(luò)安全體系和技術(shù)能力不足而帶來的被動泄露，這些都可能直接影響國家安全、公共利益和社會穩(wěn)定。

實(shí)際上，“跨境數(shù)據(jù)流動”的概念最早于20世紀(jì)70年代由經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）提出，對跨境數(shù)據(jù)流動進(jìn)行監(jiān)管的核心意義在于維護(hù)國家數(shù)據(jù)主權(quán)，保障國家數(shù)據(jù)安全。

為進(jìn)一步維護(hù)國家數(shù)據(jù)主權(quán)，保障國家數(shù)據(jù)安全，7月10日，國家網(wǎng)信辦發(fā)布通知稱，國家網(wǎng)信辦會同有關(guān)部門修訂了《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》，向社會公開征求意見。辦法提出，掌握超過100萬用戶個人信息的運(yùn)營者赴國外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報網(wǎng)絡(luò)安全審查。

零氪科技所涉用戶個人信息也超百萬。根據(jù)招股書，該公司有超過250萬名患者超過900萬次縱向醫(yī)療記錄?？v向記錄是基于同一個患者不同時間的全面醫(yī)療記錄。

此外，針對美國《外國公司問責(zé)法案》，我國監(jiān)管則規(guī)定，企業(yè)不得擅自向境外提供與證券業(yè)務(wù)活動有關(guān)文件資料。例2020年3月正式實(shí)施的《中華人民共和國證券法》強(qiáng)調(diào)：“未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國務(wù)院有關(guān)主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業(yè)務(wù)活動有關(guān)的文件和資料?！?/p>

互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療企業(yè)赴美IPO還有機(jī)會嗎？

對于互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)，美國股市往往會給予高估值。對于目標(biāo)惠及全人類，目標(biāo)對象區(qū)域性限制較小的醫(yī)療企業(yè)，境外上市也一直是不錯的選擇。美國股市全球體量最大、交易額最高，也有著更多的機(jī)會。

相較于中國股市，美國股市的發(fā)展已經(jīng)很成熟，擁有多層次活躍的資本市場，其管理更加規(guī)范透明。美國上市股票溢價高于中國，同時也有著更大的市值增長空間。赴美上市有利于企業(yè)建立國際化的資本運(yùn)作平臺，提高企業(yè)聲望，吸引高質(zhì)量的管理和技術(shù)人才。

然而近年來，中美競爭加劇和關(guān)系惡化，也為赴美上市帶來了很多不確定性。美國股市針對其海外上市企業(yè)的相關(guān)政策也在發(fā)生變化，在這些不確定性的影響下，赴美上市的流程可控和成本低廉的優(yōu)勢也不再明顯。我國出于國家安全考慮，也在改變科技公司赴國外上市的規(guī)定。

目前，我國正在收緊科技公司海外上市審批規(guī)則。新修訂的《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》明確表示企業(yè)在海外IPO后，重要數(shù)據(jù)存在被竊取、“被外國政府影響、控制或惡意利用”等風(fēng)險。由此規(guī)定掌握超過100萬用戶個人信息的公司赴海外上市前，必須進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)安全審批。

我國現(xiàn)在高度警惕為外國利用數(shù)據(jù)的風(fēng)險，除日前對滴滴進(jìn)行的調(diào)查和整治外，調(diào)查范圍還將擴(kuò)展到滴滴以外的兩家在美上市公司。監(jiān)管機(jī)構(gòu)還將會對規(guī)則進(jìn)行完善，以彌補(bǔ)中國大型科技企業(yè)在海外上市中使用的漏洞。據(jù)熟悉情況的相關(guān)人士透露，即使在本土外進(jìn)行的法人登記，也有義務(wù)從我國相關(guān)部門取得IPO授權(quán)。

對于數(shù)據(jù)出境的問題，我國在《網(wǎng)絡(luò)安全法》明確規(guī)定，因業(yè)務(wù)需要，確需向境外提供的，應(yīng)當(dāng)按照國家網(wǎng)信部門會同國務(wù)院有關(guān)部門制定的辦法進(jìn)行安全評估；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

在今年6月10日通過的《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》中，第三十三條規(guī)定了境外執(zhí)法機(jī)構(gòu)要求調(diào)取存儲于中華人民共和國境內(nèi)的數(shù)據(jù)的去美國上市需要國內(nèi)審批嗎，有關(guān)組織、個人應(yīng)當(dāng)向有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告，獲得批準(zhǔn)后方可提供。中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定對外國執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)取境內(nèi)數(shù)據(jù)有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

《數(shù)據(jù)安全法》出臺促進(jìn)了醫(yī)療機(jī)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)對于數(shù)據(jù)安全的重視。眾多人工智能、醫(yī)療大數(shù)據(jù)企業(yè)去美國上市需要國內(nèi)審批嗎，醫(yī)療機(jī)構(gòu)均在加強(qiáng)對《數(shù)據(jù)安全法》的學(xué)習(xí)，并開啟內(nèi)部數(shù)據(jù)合規(guī)性審查?！啊稊?shù)據(jù)安全法》是一部既講保護(hù)又講發(fā)展的法律，在法律規(guī)定上有不少創(chuàng)新，但同時給企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)帶來了一系列挑戰(zhàn)?！鄙虦a(chǎn)業(yè)研究院相關(guān)負(fù)責(zé)人指出。

章李向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出，包括醫(yī)療行業(yè)在內(nèi)的企業(yè)，只要是涉及掌握個人信息超過法定人數(shù)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)國外上市都將受到制約。

包括零氪醫(yī)療在內(nèi)準(zhǔn)備赴國外上市的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療企業(yè)直接受到影響，終止IPO，截至目前也沒有相關(guān)進(jìn)展及措施公布。另據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解，受此影響，一些仍在輔導(dǎo)前的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療企業(yè)近日也在調(diào)整相關(guān)架構(gòu)，部分也在退出美元基金。

另有業(yè)內(nèi)資深律師指出，國家未來在信息安全問題上，越來越走向高度的規(guī)范化、法治化，在海外證券機(jī)構(gòu)要求中概股企業(yè)披露有關(guān)信息時，設(shè)立在中國境內(nèi)的數(shù)據(jù)庫資源必須按照中國法律進(jìn)行規(guī)制，經(jīng)評估后可以披露的，允許其披露。經(jīng)評估不允許披露的，則堅決杜絕其披露。做好企業(yè)的數(shù)據(jù)安全評估，是國家管理的應(yīng)有之責(zé)，有關(guān)企業(yè)均應(yīng)無條件配合。

“此次審查不僅短期內(nèi)可能影響資本赴美上市的信心，其背后還可能暗含相關(guān)部門的態(tài)度變化，如鼓勵涉及國家層面的數(shù)據(jù)安全及生物安全類企業(yè)在國內(nèi)上市?！?/p>

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