各律師事務(wù)所：

最近一個(gè)時(shí)期，一些涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司(以下簡(jiǎn)稱境外公司)在香港創(chuàng)業(yè)板、美國(guó)那斯達(dá)克等境外市場(chǎng)發(fā)行股票和上市。針對(duì)境內(nèi)律師就上述股票發(fā)行和上市事宜向我會(huì)進(jìn)行的查詢或報(bào)送的法律意見書，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：

一、如有關(guān)境外發(fā)行股票和上市事宜屬于《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》(國(guó)發(fā)[1997]21號(hào))規(guī)定的情形，則依照該通知執(zhí)行。

二、如上述事宜不屬于國(guó)發(fā)[1997]21號(hào)文件規(guī)定的情形，律師就該境外發(fā)行股票和上市事宜出具的法律意見書應(yīng)包括(但不限于)以下內(nèi)容：

1、境外公司的基本情況：設(shè)立時(shí)間、注冊(cè)地點(diǎn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)(附框圖)及其股東背景](最終權(quán)益持有人)、擬上市資產(chǎn)構(gòu)成(附框圖)、從事業(yè)務(wù)等；

2、本次發(fā)行的基本情況：主承銷商及保薦人、擬上市地、預(yù)計(jì)籌資規(guī)模及用途等；

3、如果中國(guó)境內(nèi)機(jī)構(gòu)或公民直接或間接持有該境外公司的股權(quán)，應(yīng)詳細(xì)說明該權(quán)益的形成及其演變過程境內(nèi)公司直接境外上市，并對(duì)其合法有效性發(fā)表意見；

4、境外公司上市資產(chǎn)中，如果直接或間接涉及境內(nèi)權(quán)益境內(nèi)公司直接境外上市，應(yīng)詳細(xì)說明該權(quán)益的形成過程，并對(duì)其合法有效性發(fā)表意見；

5、說明境外公司直接或間接持有權(quán)益的境內(nèi)企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)，并對(duì)其是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策及其他相關(guān)法律法規(guī)發(fā)表意見。

三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部負(fù)責(zé)受理法律意見書，并按以下程序辦理：

1、如認(rèn)為法律意見書陳述的事實(shí)不清楚或發(fā)表了不恰當(dāng)?shù)姆梢庖?，將?duì)律師進(jìn)行書面查詢，律師應(yīng)及時(shí)作出修改補(bǔ)充；

2、證監(jiān)會(huì)可就有關(guān)外商投資涉及的法律、法規(guī)及政策問題征求國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門的意見；

3、如沒有進(jìn)一步意見，則在收到法律意見書之日起15個(gè)工作日內(nèi)提出處理意見，由法律部函復(fù)律師事務(wù)所。

四、對(duì)于出具虛假、誤導(dǎo)性法律意見或有重大遺漏的法律意見書的律師和律師事務(wù)所，證監(jiān)會(huì)將依照有關(guān)法律法規(guī)予以查處。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○○年六月九日

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