律圖喀什律師

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一、香港上市最新條件

香港資本市場(chǎng)有主板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)之分。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要面對(duì)規(guī)模較小，但是具有較高增長(zhǎng)潛力的公司，對(duì)上市企業(yè)的要求較為寬松。主板市場(chǎng)面對(duì)規(guī)模大、較為成熟的企業(yè)，對(duì)上市企業(yè)的要求較為嚴(yán)格。

（一）香港主板市場(chǎng)

1、財(cái)務(wù)要求

（1）過(guò)去三個(gè)財(cái)政年度至少5，000萬(wàn)港元盈利（最近一個(gè)財(cái)務(wù)年度盈利至少2香港創(chuàng)業(yè)板上市條件，000萬(wàn)港元，以及前兩年累計(jì)盈利至少3，000萬(wàn)港元），同時(shí)上市時(shí)市值至少達(dá)到5億港元；

（2）上市時(shí)市值至少達(dá)到40億港元且最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)年度的收入至少為5億港元；

（3）上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元，最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)年度的收入至少5億港元，且前三個(gè)財(cái)務(wù)年度來(lái)自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元。

2、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則》，經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》

3、營(yíng)業(yè)紀(jì)錄及管理層

在至少前三個(gè)財(cái)務(wù)年度有營(yíng)業(yè)紀(jì)錄且管理層維持不變，在至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)財(cái)務(wù)年度所有權(quán)和控制權(quán)維持不變。在某些情況可以獲得適當(dāng)豁免。

4、最低市值

新申請(qǐng)人上市時(shí)證券與其市值至少為5億港元。

5、公眾持股的市值

新申請(qǐng)人證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值至少為1.25億港元。

6、公眾持股量

?無(wú)論何時(shí)，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有

?如發(fā)現(xiàn)人預(yù)期在上市時(shí)的市值逾100億港元，則香港交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個(gè)較低的百分比

7、股東分布

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人，持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

8、控股股東的上市后禁售期（上市前投資者的基石投資者的股份亦受禁售期限制）

1年（上市后首6個(gè)月內(nèi)不得出售股份，第2個(gè)6個(gè)月可以出售股份但必須維持控股地位）

（二）香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)

1、財(cái)務(wù)要求

創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人須具備不少于2個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄，日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于上市文件刊發(fā)之前兩個(gè)財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)3000萬(wàn)港元（未計(jì)入調(diào)整營(yíng)運(yùn)資金的變動(dòng)和已付稅項(xiàng)）；

2、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》，經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

3、營(yíng)業(yè)記錄及管理層

新申請(qǐng)人必須具備2個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄：（i）管理層在最近2個(gè)財(cái)政年度維持不變；及（ii）最近一個(gè)完整的財(cái)政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。

4、最低市值

新申請(qǐng)人上市時(shí)證券與其市值至少為1.5億港元。

5、公眾持股的市值

新申請(qǐng)人與其證券上市時(shí)有公眾人士持有的股份市值須至少為4500萬(wàn)港元。

6、公眾持股量

須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

7、股東分布

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為100人，持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

8、控股股東的上市后禁售期（上市前投資者的基石投資者的股份亦受禁售期限制）

2年（上市后首12個(gè)月內(nèi)不得出售股份。第2個(gè)12個(gè)月可以出售股份但必須維持控股地位）

二、香港上市流程

（一）第一階段

委任 上市保薦人;

委任中介機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票登記處;

確定大股東對(duì)上市的要求;

落實(shí)初步銷(xiāo)售計(jì)劃。

（二）第二階段

決定上市時(shí)間;

盡職調(diào)查;

評(píng)估業(yè)務(wù)、控制架構(gòu);

公司重組上市架構(gòu);

復(fù)審過(guò)去二至三年（根據(jù)上市條件）的會(huì)計(jì)記錄;

保薦人草擬售股協(xié)議;

中國(guó)律師草擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)的文件（H股）;

預(yù)備其他有關(guān)文件（H股）;

向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)（H股）。

（三）第三階段

遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;

預(yù)備推廣資料;

邀請(qǐng)承銷(xiāo)商;

確定發(fā)行價(jià);

制作承銷(xiāo)團(tuán)分析員簡(jiǎn)介;

承銷(xiāo)團(tuán)分析員編寫(xiě)公司研究報(bào)告;

承銷(xiāo)團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。

（四）第四階段

中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)（H股）;

交易所批準(zhǔn)上市申請(qǐng);

聯(lián)席承銷(xiāo)安排;

需求分析;

路演;

公開(kāi)招股；

股票定價(jià);

股票配售及公開(kāi)發(fā)售;

銷(xiāo)售完成及募集金額教授到位;

公司股票開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)。

組建上市工作辦：上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負(fù)責(zé)，上市工作辦成員由公司有關(guān)部門(mén)選出人員組成工作小組，加入專(zhuān)業(yè)工作團(tuán)隊(duì)中，負(fù)責(zé)相關(guān)的上市工作。

三、香港IPO費(fèi)用

在港交所香港上市成本主要包含支付給保薦人、法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師等中介費(fèi)用、承銷(xiāo)費(fèi)用以及其他雜項(xiàng)費(fèi)用?？傎M(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為總發(fā)行成本。其中，中介費(fèi)用為固定數(shù)額、標(biāo)準(zhǔn)的承銷(xiāo)費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%，雜項(xiàng)費(fèi)用主要是差旅、食宿、會(huì)議等。

四、香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)的區(qū)別

香港證券二級(jí)市場(chǎng)與A股市場(chǎng)存在不少分別，當(dāng)中包括：

1.香港證券市場(chǎng)是以機(jī)構(gòu)投資者為主的國(guó)際化市場(chǎng)。海外及本地機(jī)構(gòu)投資者成交額約占市場(chǎng)總成交額的65%(分別為39%及26%)，其中海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于來(lái)自各不同國(guó)家、地區(qū)的投資者對(duì)證券估值和市場(chǎng)前景可能會(huì)作出不同的判斷，內(nèi)地投資者在參與香港證券市場(chǎng)時(shí)宜加倍審慎。

2.在產(chǎn)品種類(lèi)方面，香港證券市場(chǎng)提供不同類(lèi)別的產(chǎn)品，包括股本證券、股本認(rèn)股權(quán)證、衍生權(quán)證、期貨、期權(quán)、ETF基金、單位信托/互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務(wù)證券，以供不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在二級(jí)市場(chǎng)交易安排上，A股和港股市場(chǎng)亦有不少差異，例如：

1、A股市場(chǎng)有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過(guò)某一百分比，有關(guān)股份即會(huì)停止交易一段指定時(shí)間;香港市場(chǎng)并沒(méi)有此制度。此外，根據(jù)香港法律，除非香港證監(jiān)會(huì)在咨詢(xún)香港特別行政區(qū)財(cái)政司司長(zhǎng)后獲得指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

2、在香港證券市場(chǎng)，股份上漲時(shí)，股份報(bào)價(jià)屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時(shí)則為紅色;內(nèi)地則相反。

3、香港證券市場(chǎng)以港元和美元為主要交收貨幣;內(nèi)地股市以人民幣為主要交收貨幣。

4、在香港，證券商可替投資者安排賣(mài)出當(dāng)日較早前已購(gòu)入的證券，俗稱(chēng)「即日鮮」買(mǎi)賣(mài)。內(nèi)地則要求證券撥入戶(hù)口后始可賣(mài)出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買(mǎi)賣(mài)。

5、香港證券市場(chǎng)準(zhǔn)許進(jìn)行受監(jiān)管的賣(mài)空交易。

6、香港的證券結(jié)算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項(xiàng)。證券商與其客戶(hù)之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。因此，投資者應(yīng)該在交易前先向證券商查詢(xún)有關(guān)款項(xiàng)清算安排，例如在購(gòu)入證券時(shí)是否需要實(shí)時(shí)付款，或出售證券后何時(shí)才能取回款項(xiàng)。

五、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國(guó)有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市，或者是買(mǎi)殼上市。

（一）發(fā)行H股上市

中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過(guò)資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)(只適用于國(guó)有企業(yè))及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。

優(yōu)點(diǎn)：1.企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；

2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。

缺點(diǎn)：未來(lái)公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受?chē)?guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過(guò)，隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。

（二）發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)群島、英屬維京群島或開(kāi)曼群島)，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。

優(yōu)點(diǎn)：1.紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月即可流通；

2.上市后的再融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作靈活性最高。

（三）買(mǎi)殼上市

買(mǎi)殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買(mǎi)殼上市有幾個(gè)主要限制：

全面收購(gòu)：收購(gòu)者如已購(gòu)入上市公司超過(guò)30%的股份時(shí)，或收購(gòu)計(jì)劃的目標(biāo)超過(guò)30%，須向其余股東提出全面收購(gòu)。

重新上市申請(qǐng)：買(mǎi)殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。

公司持股量：香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買(mǎi)殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資;根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，但凡中資控股公司在海外買(mǎi)殼，都受?chē)?yán)格限制。

買(mǎi)殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買(mǎi)殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

六、香港買(mǎi)殼上市

香港是國(guó)內(nèi)企業(yè)最為青睞的買(mǎi)殼市場(chǎng)，而由于香港與內(nèi)地市場(chǎng)存在差異，在香港買(mǎi)殼有不少需要特別注意以下五個(gè)方面：

（一）、持續(xù)開(kāi)展業(yè)務(wù)避免停牌

香港沒(méi)有零資產(chǎn)或者純現(xiàn)金上市公司（證券經(jīng)紀(jì)公司除外），這類(lèi)公司不被允許在香港上市或上市地位經(jīng)停牌后被剝奪。然而買(mǎi)方所買(mǎi)的殼既可能有業(yè)務(wù)，也可能業(yè)務(wù)萎縮，其中后者由于處于困境因此通常價(jià)格較低。因此，買(mǎi)方很有可能面臨被收購(gòu)對(duì)象的業(yè)務(wù)基本停止的情況，除非買(mǎi)家能在短時(shí)間內(nèi)令上市公司開(kāi)展新業(yè)務(wù)或在前期注入資本協(xié)助原萎縮業(yè)務(wù)恢復(fù)，否則可能面對(duì)無(wú)法復(fù)牌的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）、避免在資產(chǎn)注入時(shí)遭遇IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)

近年香港對(duì)買(mǎi)殼后資產(chǎn)注入的監(jiān)管大幅收緊，規(guī)定買(mǎi)方在成為擁有超過(guò)30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測(cè)試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常重大交易，該注入可能要以新上市申請(qǐng)的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)審批。該規(guī)定大幅抬高了香港借殼上市的門(mén)坎，很多內(nèi)地企業(yè)境外上市計(jì)劃遭嚴(yán)格且繁復(fù)的審查，最終被迫流產(chǎn)。

（三）、充分考慮自身資金實(shí)力

由于香港殼公司騙局相對(duì)較少、買(mǎi)殼成功率高，香港已成為深受內(nèi)地企業(yè)歡迎的買(mǎi)殼市場(chǎng)，且買(mǎi)殼上市相對(duì)于直接IPO和VIE來(lái)說(shuō)前期準(zhǔn)備和融入股票市場(chǎng)的耗時(shí)較短，被急需上市的企業(yè)熱捧，因此殼價(jià)高昂，其成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他跨境上市通道。據(jù)香港《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》，新股東如持有股權(quán)超過(guò)30%，可能被要求向全體股東提出全面收購(gòu)要約，并證明買(mǎi)方擁有收購(gòu)所需資金。要減少收購(gòu)所動(dòng)用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會(huì)的全面收購(gòu)豁免（又稱(chēng)“清洗豁免”），但該申請(qǐng)的批準(zhǔn)率不高。意欲在香港買(mǎi)殼的融資者需慎重考慮上市前自身的資金實(shí)力，融資安排，殼公司對(duì)投資者的吸引力以及上市的緊迫性，以決定是否選擇該模式。

（四）、防范違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

有的買(mǎi)家為了降低成本并避開(kāi)公司被作為新上市處理的限制，選擇在取得接近30%的股權(quán)后，通過(guò)代理人繼續(xù)持有超過(guò)30%部分的股權(quán)份額。此舉違反股東應(yīng)如實(shí)披露權(quán)益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。

（五）、規(guī)避人為陷阱

買(mǎi)殼有兩大風(fēng)險(xiǎn)：一是殼公司過(guò)去的經(jīng)營(yíng)中可能有未充分披露的潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或法律糾紛；二是殼公司股東幕后操作，以其所擁有殼公司大量流通股的未被披露的控制權(quán)作為投票權(quán)的牽制、給買(mǎi)方的后續(xù)融資、經(jīng)營(yíng)造成阻礙，國(guó)美電器（00493.HK）大股東黃光裕就是遭遇香港殼公司幕后操盤(pán)手設(shè)局，被迫以高價(jià)回購(gòu)市場(chǎng)股份、損失慘重。如果上市殼公司不能發(fā)揮融資能力，甚至反而造成買(mǎi)方資金負(fù)擔(dān)，這一舉措將失去價(jià)值。因此，選擇殼公司時(shí)應(yīng)做好審慎調(diào)查，充分了解其財(cái)務(wù)狀況，排查潛在控制人，亦需事先考慮將來(lái)注入上市公司的資產(chǎn)、注入時(shí)間及規(guī)模等，以提高融資的成功率和質(zhì)量。

七、香港買(mǎi)殼上市方案

（一）、直接上市的利弊：

1、好處

（1）成功后可直接達(dá)到融資效果

（2）比買(mǎi)殼上市的成本一般較低

（3）沒(méi)有注入資產(chǎn)于上市公司的限制

2、弊處

（1）上市操作時(shí)間一般較長(zhǎng)，一般需要九個(gè)多月甚至更長(zhǎng)的時(shí)間

（2）上市過(guò)程存在若干不明朗因素，如須通過(guò)證監(jiān)會(huì)，聯(lián)交所審批及面臨承銷(xiāo)壓力

（3）上市成功前須支付超過(guò)60%的費(fèi)用，但未必一定能成功上市

（二）、買(mǎi)殼上市的利弊：

1、好處

（1）比直接上市簡(jiǎn)單、快捷

（2）如前期工作準(zhǔn)備充分，成功率相對(duì)較高

（3）借殼上市后，可再融資能力強(qiáng)

（4）不用符合直接上市的利潤(rùn)要求（死殼復(fù)生除外）

（5）聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)的審批比直接上市容易得多

2、弊處

（1）需要先付出較大的一筆殼費(fèi)，后才能融資

（2）買(mǎi)殼上市一年后方可注入相關(guān)資產(chǎn)

（3）市場(chǎng)上有“不干凈”的殼公司，如收購(gòu)過(guò)程中不妥善處理，日后可構(gòu)成麻煩

（三）、香港買(mǎi)殼的方式

香港買(mǎi)殼上市主要有以下三種方式：

（1）直接收購(gòu)上市公司控股權(quán)（干凈殼）

（2）透過(guò)債務(wù)重組以取得控股權(quán)（重組殼）

（3）挽救及注入資產(chǎn)以取得控股權(quán)（死殼）

1、直接收購(gòu)上市公司

（1）向主要股東直接購(gòu)入控股權(quán)

（2）若收購(gòu)超過(guò)30%股權(quán)需進(jìn)行全面收購(gòu)

（3）減持配售以達(dá)25%公眾股權(quán)比例

2、透過(guò)債務(wù)重組以取得控股權(quán)

操作方式：

（1）提交重組方案給清盤(pán)官（包括削債、股本重組）

（2）與清盤(pán)官、債權(quán)人、原有股東談判

（3）投資者進(jìn)行盡職審查

（4）削減現(xiàn)有股本

（5）削減債務(wù)

（6）增發(fā)新股給投資者（以達(dá)到控股權(quán)）

（7）配售減持至25%公眾股，復(fù)牌上市

3、挽救及注入資產(chǎn)以取控股權(quán)

操作方式（一）：

（1）提交重組方案給清盤(pán)官（包括削債、股本重組、注入資產(chǎn)）

（2）與清盤(pán)官、債權(quán)人、原有股東談判

（3）增發(fā)新股給投資者（以達(dá)到控股權(quán)）

（4）注入新資產(chǎn)（需符合上市條件）

（5）進(jìn)行新上市文件編制、審批等新上市程序

（6）減持配售至25%公眾股

（7）復(fù)牌上市

操作方式（二）：

（1）成立新準(zhǔn)上市公司（新公司）

（2）以“股換股”的方式用新公司的部分股份支付給原上市公司股東及債權(quán)人

（3）新公司從以上換回的原上市公司股權(quán)賣(mài)給清盤(pán)官

（4）將新資產(chǎn)注入新公司

（5）配售減持至25%公眾股

（6）新公司進(jìn)行“介紹上市”

（四）、香港買(mǎi)殼上市時(shí)間，代價(jià)及后續(xù)融資

1、買(mǎi)殼上市時(shí)間（一般情況下）

（1）“干凈殼”：2-3個(gè)月

（2）“重組殼”：5-8個(gè)月

（3）“死殼”：6個(gè)月-1年

2、買(mǎi)殼上市代價(jià)（一般情況下）

收購(gòu)者的成本有三個(gè)部分：

（1）殼價(jià)

（2）公司內(nèi)之資產(chǎn)價(jià)值（如保留）

（3）中介費(fèi)用（清盤(pán)官、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師等等）

（4）收購(gòu)者亦要準(zhǔn)備全面收購(gòu)之資金（如需要全面收購(gòu)）

（五）、買(mǎi)殼上市后續(xù)融資

1、資產(chǎn)注入公司

（1）買(mǎi)賣(mài)后需要一年后方可注入新股東資產(chǎn)

（2）但收購(gòu)第三方資產(chǎn)無(wú)時(shí)間限制

（3）注入新股東資產(chǎn)為關(guān)聯(lián)交易，須向聯(lián)交所報(bào)批

（4）注入資產(chǎn)可能是“非常重大收購(gòu)”“主要收購(gòu)”或“需披露收購(gòu)”，須向聯(lián)交所報(bào)批

（5）如創(chuàng)業(yè)板公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變，須股東通過(guò)

（6）注入新股東資產(chǎn)值如超過(guò)公司資產(chǎn)值的100%會(huì)促發(fā)“非常重大收購(gòu)”，即相等于新上市處理，但如符合以下要求除外：

a.注入業(yè)務(wù)跟原本公司類(lèi)似，及并不顯著大于原本公司

b.董事會(huì)無(wú)重大變更

c.公司的控制權(quán)無(wú)重大變更

d.其他條件請(qǐng)見(jiàn)上市規(guī)則

2、后續(xù)融資

（1）減持配售可以新股增發(fā)方式融資

（2）復(fù)牌上市后即可配售或供股

（3）減持幅度沒(méi)有限制，如可減持至51%（保留絕對(duì)控股權(quán)），可減持到35%（仍保留控股股東身份）

（4）配售成本一般為股份價(jià)之2.5%給包銷(xiāo)商

（5）如死殼復(fù)生（即新上市），于復(fù)牌6個(gè)月內(nèi)不可減持至低于50%

（6）一般需要2星期-1個(gè)月完成配售，如配售不完成可申請(qǐng)延長(zhǎng)

（7）配售后大股東可再注入新資產(chǎn)以提高股權(quán)

（六）其他需要注意的問(wèn)題

1、收購(gòu)股權(quán)比例太小存在風(fēng)險(xiǎn)。

通常，對(duì)大股東股權(quán)的收購(gòu)價(jià)比一般流通股增加了殼價(jià)和控股權(quán)溢價(jià)，全面收購(gòu)價(jià)往往遠(yuǎn)超過(guò)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。有的買(mǎi)家為了避免以高于市場(chǎng)價(jià)向小股東展開(kāi)全面收購(gòu)，降低整體收購(gòu)成本，而選擇只收購(gòu)殼公司30%以下的股權(quán)。有的則在取得接近30%的股權(quán)后，通過(guò)代理人繼續(xù)持有超過(guò)30%部分的股權(quán)份額。若買(mǎi)家意圖通過(guò)這種曲線方式進(jìn)行全面收購(gòu)香港創(chuàng)業(yè)板上市條件，以降低成本并避開(kāi)公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應(yīng)如實(shí)披露權(quán)益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監(jiān)會(huì)會(huì)關(guān)注原上市公司大股東處置余下股份的安排（如售予其他獨(dú)立第三者），不會(huì)令買(mǎi)方對(duì)這些剩余股份行使控制權(quán)。過(guò)去證監(jiān)會(huì)曾多次因不滿(mǎn)意余下股份接手人士的獨(dú)立性而拖延或不確認(rèn)買(mǎi)方“無(wú)須提出全面收購(gòu)”的要求。這一做法不僅不合法，日后也容易遭到其他股東的挑戰(zhàn)。按照上市規(guī)定，大股東注入資產(chǎn)時(shí)自己無(wú)權(quán)投票，其最后命運(yùn)會(huì)由小股東控制，如果原來(lái)的股東分散或者其他股東的投票權(quán)接近，不滿(mǎn)的小股東可跳出來(lái)反對(duì)資產(chǎn)注入。

2、盡量獲得清洗豁免。

根據(jù)香港《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》，新股東如持有股權(quán)超過(guò)30%，可能被要求向全體股東提出全面收購(gòu)要約，并證明買(mǎi)方擁有收購(gòu)所需資金。要減少收購(gòu)所動(dòng)用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會(huì)的全面收購(gòu)豁免（又稱(chēng)“清洗豁免”）。證監(jiān)會(huì)對(duì)清洗豁免審批有嚴(yán)格的要求，除非證明如果沒(méi)有買(mǎi)家的資金注入，殼公司可能面臨清盤(pán)，否則不會(huì)輕易批準(zhǔn)。

3、注重原有資產(chǎn)清理的復(fù)雜程度。

殼中業(yè)務(wù)的資產(chǎn)構(gòu)成決定收購(gòu)方在買(mǎi)殼后進(jìn)行清理的難度和成本。買(mǎi)家應(yīng)該盡量避免業(yè)務(wù)需要持續(xù)關(guān)注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chǎn)性機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款和產(chǎn)品周轉(zhuǎn)期長(zhǎng)的殼公司最難清理，該類(lèi)資產(chǎn)套現(xiàn)困難，原大股東贖回也會(huì)因須動(dòng)用大量現(xiàn)金而無(wú)法實(shí)施。而且，擁有大量經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的殼如果資產(chǎn)置換耗時(shí)長(zhǎng)，其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就存在貶值風(fēng)險(xiǎn)，且這些業(yè)務(wù)的管理需要專(zhuān)業(yè)技能，容易陷入經(jīng)營(yíng)困境。

4、交易期越短越好。

股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個(gè)交易期越短，買(mǎi)殼的成功率越高。一方面，市場(chǎng)氣氛和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)千變?nèi)f化，任何因素都會(huì)影響價(jià)格和雙方完成交易的決心。而且，新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時(shí)期，這一時(shí)期，如果董事會(huì)上兩股力量互相牽制的話，可能導(dǎo)致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭(zhēng)執(zhí)，理想的做法是在新股東進(jìn)入的同時(shí)把原有股東需要取回的資產(chǎn)剝離。

5、需周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替。

由于香港上市規(guī)則對(duì)原有資產(chǎn)的出售速度有所限制，部分殼中的資產(chǎn)難以在兩年內(nèi)售出，這使如何協(xié)調(diào)買(mǎi)方新注入資產(chǎn)與殼中原有資產(chǎn)的方案設(shè)計(jì)提出了較高的難度。

6、做好審慎調(diào)查。

買(mǎi)方可買(mǎi)有業(yè)務(wù)的殼，也可買(mǎi)業(yè)務(wù)已萎縮的殼。買(mǎi)有業(yè)務(wù)的殼，危險(xiǎn)在于公司過(guò)去的經(jīng)營(yíng)中可能有潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛，因此，買(mǎi)方應(yīng)從法律、財(cái)務(wù)、股東和業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行足夠的審慎調(diào)查，否則會(huì)自咽苦果。

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