本報(bào)記者 崔文靜 夏欣 北京報(bào)道

日前，證監(jiān)會就《關(guān)于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）公開征求意見?！吨笇?dǎo)意見》從基本原則、強(qiáng)化退市程序銜接、優(yōu)化退市公司持續(xù)監(jiān)管制度、健全風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制、完善退市公司監(jiān)管體制五個方面對上市公司退市后監(jiān)管工作進(jìn)行了明確規(guī)范。

多位受訪人士告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者，此次《指導(dǎo)意見》的一大亮點(diǎn)在于對退市公司重新上市要求的調(diào)整。

“對于退市公司二次上市的要求，此次《指導(dǎo)意見》和過去簡單的‘重新上市’的要求并不相同，這大概率意味著對退市公司二次上市與未曾上市公司同標(biāo)準(zhǔn)、同要求，走正常IPO流程?！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新告訴記者。

他強(qiáng)調(diào)，要求退市公司在二次上市時，按照普通IPO流程接受審核，體現(xiàn)了IPO制度的公平性和統(tǒng)一性，可以防止制度套利，降低退市制度內(nèi)耗。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝認(rèn)為，這次《指導(dǎo)意見》進(jìn)一步規(guī)范了我國退市工作，提高了退市效率，會促進(jìn)“應(yīng)退盡退”的落實(shí)。實(shí)施“應(yīng)退盡退”，會有效增大“殼股”“垃圾股”的風(fēng)險(xiǎn)，從而減少炒作行為。

不過，投行人士韓東（化名）認(rèn)為，由于此次《指導(dǎo)意見》僅提到符合條件的退市公司可以申請股票在交易所重新上市或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，但并未指明重新上市的標(biāo)準(zhǔn)，此番修改后，是否意味著退市公司如果再度上市必須與未上市公司同標(biāo)準(zhǔn)、走相同的IPO流程，還需要等待監(jiān)管出具更細(xì)致的規(guī)定后方能確定。

退市公司重新上市標(biāo)準(zhǔn)或進(jìn)一步向普通IPO流程靠攏

2001 年退市制度實(shí)施之初，中國證券業(yè)協(xié)會建立了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，開始為已從交易所退市的公司（以下簡稱“退市公司”）提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)。2013 年以來，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任有限公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）代為管理代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，逐步形成主辦券商督導(dǎo)、股票分類轉(zhuǎn)讓等退市公司掛牌交易和持續(xù)監(jiān)管制度，實(shí)踐中運(yùn)行較為平穩(wěn)。

隨著注冊制改革的深入推進(jìn)、常態(tài)化退市機(jī)制的進(jìn)一步完善，退市情形更加健全，退市效率大幅提升，退市公司數(shù)量呈現(xiàn)出快速增加的態(tài)勢，截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數(shù)量已由2013年的45家增長到83家。

證監(jiān)會在《指導(dǎo)意見》的起草說明中提到，隨著退市公司數(shù)量大幅增加，退市公司監(jiān)管壓力逐步增大，部分制度安排已無法適應(yīng)當(dāng)前新的監(jiān)管形勢，實(shí)踐中一些問題逐步凸顯：一是退市程序銜接不暢，公司從交易所摘牌后到退市板塊掛牌耗時較長；二是部分監(jiān)管要求脫離實(shí)際，與退市公司生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀不匹配，監(jiān)管針對性不強(qiáng)；三是風(fēng)險(xiǎn)防范與處置機(jī)制有待完善，投資者適當(dāng)性管理需要進(jìn)一步加強(qiáng)。

而在董登新看來，目前我國退市制度的最大漏洞和軟肋在于為“垃圾股”重新上市開辟了后門、側(cè)門和偏門。這一后門、側(cè)門和偏門的存在，很大程度上抑制了退市制度優(yōu)勝劣汰的作用和威懾效果，激發(fā)了人們炒殼賭殼的投機(jī)心理，扭曲A股股價信號。

他提到，在國外成熟市場，已經(jīng)退市的公司如果想要重新上市，只能走大門、前門和正門，按照普通IPO流程接受審核，與未曾上市過的公司享有同樣的標(biāo)準(zhǔn)和要求。這體現(xiàn)了IPO制度的公平性和統(tǒng)一性，可以防止制度套利，降低退市制度內(nèi)耗。因此，堵住退市公司重新上市的后門、側(cè)門和偏門對于退市制度改革至關(guān)重要。

證監(jiān)會日前公布的《指導(dǎo)意見》中提到，“符合條件的退市公司，還可以申請股票在交易所重新上市或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌?！?/p>

董登新認(rèn)為，這一對退市公司重新上市的提法與過去不同，大概率意味著退市公司重新上市需與普通公司一樣走IPO完整流程。此次發(fā)布的《指導(dǎo)意見》具有綱領(lǐng)性特點(diǎn)，日后會有更為細(xì)化的退市規(guī)范出臺，將對退市公司如何二次上市進(jìn)行更為具體的說明。

田利輝也認(rèn)為，《指導(dǎo)意見》中“可以申請股票在交易所重新上市”是指我國證監(jiān)部門堅(jiān)持公平公正，并不歧視曾經(jīng)的退市公司。倘若退市公司能夠洗心革面，從而重組涅槃，而且重新符合上市要求，并不弱于其他新上市公司，那么交易所給予其重新申報(bào)的機(jī)會。這和簡單的“重新上市”并不相同。

不過，韓東認(rèn)為，根據(jù)《指導(dǎo)意見》可判斷，退市公司重新上市的要求有所調(diào)整，但具體如何調(diào)整還需等待監(jiān)管出具更細(xì)致的規(guī)定。他告訴記者，退市公司重新上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步向普通IPO流程靠攏更有助于市場的公平與合理，但退市企業(yè)二次上市是否不再享有便利，與其他首次上市公司按照相同的審核標(biāo)準(zhǔn)走IPO流程公司上市的基本流程，目前難以確定。

除關(guān)閉退市公司重新上市的后門、側(cè)門和偏門以外，董登新還特別強(qiáng)調(diào)了“一元退市法則”的重要性。

對此，他舉例道，“我們可以看到，科創(chuàng)板在關(guān)閉‘垃圾股’重新上市的后門、側(cè)門和偏門之后，起到了很好的制度預(yù)期效果。尤其是‘一元退市法則’的實(shí)行，更是大放異彩，讓許多‘垃圾股’及時退市。與之相反，創(chuàng)業(yè)板在重新為退市公司開啟二次上市的側(cè)門以后，一些股價低于一元或徘徊在一元左右的‘垃圾股’被爆炒，漲幅高達(dá)50%甚至100%，爆炒‘垃圾股’的投機(jī)現(xiàn)象再次出現(xiàn)，這是一種倒退和悲劇?！?/p>

而在退市公司重新上市的修訂上，董登新認(rèn)為，在堵住退市公司重新上市的后門、側(cè)門和偏門的同時，也要為其打開重新上市的大門、前門和正門，為其二次上市提供通道。

加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理

田利輝認(rèn)為，此次《指導(dǎo)意見》能夠注重操作性，加強(qiáng)適當(dāng)性，更加體現(xiàn)了保護(hù)投資者和提高人民幸福感的指導(dǎo)思想的落實(shí)。

其中的兩點(diǎn)尤其值得關(guān)注。

一是簡化確權(quán)登記程序?！吨笇?dǎo)意見》提到，踐行“讓信息多跑路、群眾少跑腿”的理念，優(yōu)化退市公司股票確權(quán)登記程序，精簡業(yè)務(wù)辦理材料，強(qiáng)化數(shù)據(jù)共享，推動線上辦理，切實(shí)提高確權(quán)登記效率，降低退市公司、主辦券商、托管券商和投資者負(fù)擔(dān)。

田利輝認(rèn)為，通過材料精簡、數(shù)據(jù)共享、線上辦公，能夠簡化確權(quán)登記，可以有效降低退市的交易成本，助力投資者保護(hù)。

二是加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理。設(shè)置與退市公司風(fēng)險(xiǎn)狀況相匹配的投資者準(zhǔn)入要求，與交易所退市整理期安排有序銜接，防范風(fēng)險(xiǎn)向不具備風(fēng)險(xiǎn)承受能力的投資者擴(kuò)散。加大風(fēng)險(xiǎn)揭示力度，指導(dǎo)證券公司加強(qiáng)投資者教育和投資風(fēng)險(xiǎn)警示，強(qiáng)化賣者盡責(zé)、買者自負(fù)理念，引導(dǎo)投資者理性買賣退市公司股票。

在田利輝看來，通過明確準(zhǔn)入要求，加大風(fēng)險(xiǎn)揭示，加強(qiáng)投資者教育，提升了投資者適當(dāng)性管理，能夠更為有力地保護(hù)投資者。

此外，《指導(dǎo)意見》還對退市板塊掛牌流程做了進(jìn)一步優(yōu)化。文中提到，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，在主辦券商協(xié)助退市公司辦理有關(guān)掛牌手續(xù)的基礎(chǔ)上，退市公司直接按照全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)快速、有序進(jìn)入退市板塊，保障投資者交易權(quán)。明確信息披露銜接安排，退市公司在交易所退市至退市板塊掛牌期間，應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站上及時披露掛牌進(jìn)展情況和其他重大事項(xiàng)。

在暢通交易所退出機(jī)制上公司上市的基本流程，《指導(dǎo)意見》明確，交易所強(qiáng)化退市過程中的風(fēng)險(xiǎn)防范和處置，壓實(shí)退市公司及相關(guān)主體責(zé)任，及時處理違法違規(guī)行為，推動退市公司平穩(wěn)、順暢退出交易所市場。完善激勵約束機(jī)制，推動證券公司主動承接退市公司在退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)。退市公司無法自行聘請主辦券商的，原則上由交易所協(xié)調(diào)確定最近一次擔(dān)任退市公司保薦機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問的證券公司作為主辦券商。

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