企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測(cè)試要求之一

1、盈利測(cè)試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測(cè)試

市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測(cè)試/現(xiàn)金流量測(cè)試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入≥ 1億港元

營(yíng)業(yè)紀(jì)錄要求

1、3年 (如符合市值/收入測(cè)試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事

必須設(shè)立審核委員會(huì)

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會(huì)出售其在公司的權(quán)益

3、管理層承諾：

在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

會(huì)計(jì)師報(bào)告

必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目

在一般情況下，會(huì)計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政年度

會(huì)計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月

公司管治

須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事

須有合資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

須設(shè)立審核委員會(huì)

須聘任一名合規(guī)顧問，

任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政

年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)報(bào)告送交股東日止

認(rèn)可司法地區(qū)

香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國(guó) ?

如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會(huì)將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認(rèn)購(gòu)部分須全部包銷

4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

公司上市主要程序

準(zhǔn)備期

1、公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會(huì)和股東會(huì)，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)

公司與承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開第一次上市會(huì)議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師分別對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

4、重組

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

5、文件制作

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請(qǐng)檔。

審批期

1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會(huì)，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

宣傳期

1、分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級(jí)管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會(huì)和一對(duì)一會(huì)議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級(jí)管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

發(fā)行期

1、累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購(gòu)意向，最后以認(rèn)購(gòu)結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

2、配售及公開招股

通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購(gòu)訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡(jiǎn)單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優(yōu)點(diǎn)

當(dāng)公司決定申請(qǐng)上市后，還要選擇在合適的市場(chǎng)上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：

國(guó)際金融中心地位

香港是國(guó)際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國(guó)內(nèi)陸企業(yè)及跨國(guó)公司在交易所上市集資。

建立國(guó)際化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)陸發(fā)行人建立國(guó)際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場(chǎng)理論

香港作為中國(guó)的一部分，長(zhǎng)期以來是內(nèi)陸企業(yè)海外上市的首選市場(chǎng)。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)陸企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場(chǎng)進(jìn)行。香港的證券市場(chǎng)既達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)陸企業(yè)上市的本土市場(chǎng)。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國(guó)普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。

國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。

先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)陸往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。

香港主板上市基本要求

(I) 財(cái)務(wù)要求:

主板新申請(qǐng)人須具備不少于3個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：

一、盈利測(cè)試:

股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政年度至少5,000萬港元 (最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）；

市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。

二、市值/收入測(cè)試:

市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元。

三、市值/收入測(cè)試/現(xiàn)金流量測(cè)試:

市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元

現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政年度來自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元

注：聯(lián)交所可接納為期較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。

(II)可接受的司法地區(qū)

《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國(guó)、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊(cè)成立的公司符合提出上市申請(qǐng)的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會(huì)又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國(guó)、德國(guó)、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國(guó)、盧森堡、新加坡、英國(guó)、美國(guó)加州、美國(guó)特拉華州。

注冊(cè)在以上司法地區(qū)之外的申請(qǐng)人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請(qǐng)人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

(III)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：

新申請(qǐng)人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。

經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

如屬海外注冊(cè)成立的主板新申請(qǐng)人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》或其他會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會(huì)被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(V)營(yíng)業(yè)紀(jì)錄及管理層：

新申請(qǐng)人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，即：

1.在至少前3個(gè)財(cái)政年度管理層大致維持不變；及

2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測(cè)試下，如新申請(qǐng)人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請(qǐng)人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及

2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請(qǐng)人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。

如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

(X)招股機(jī)制

若公眾人士對(duì)新申請(qǐng)人證券的需求可能甚大，新申請(qǐng)人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價(jià):

《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。

籌資成本

香港創(chuàng)業(yè)版市場(chǎng)上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營(yíng)成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)陸。

上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)陸公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊(cè)地點(diǎn)不同，在中國(guó)內(nèi)陸注冊(cè)成立的公司稱為H股；另一種公司注冊(cè)地不在中國(guó)內(nèi)陸，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國(guó)內(nèi)陸，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內(nèi)陸有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動(dòng)在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、 以H股公司方式在主板上市

中國(guó)內(nèi)陸企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)陸部門的要求。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請(qǐng)到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不能少于6仟萬元人民幣，并有增長(zhǎng)勢(shì)頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請(qǐng)上市。

2、 以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、 香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國(guó)正式注冊(cè)成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國(guó)內(nèi)發(fā)起人則受中國(guó)《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、 H股情況下的中國(guó)監(jiān)管部門審批

國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)（含國(guó)際部、辦公廳、主席助理等）和各級(jí)發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測(cè)。

5、 香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。

（二）紅籌股模式

國(guó)務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請(qǐng)來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會(huì)于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購(gòu)兼并時(shí)的對(duì)價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營(yíng)

上市規(guī)則對(duì)盈利等方面的要求相對(duì)較低，不需要達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營(yíng)企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對(duì)以下企業(yè)較為使用：

（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購(gòu)境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績(jī)，因此其業(yè)績(jī)連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國(guó)內(nèi)居民對(duì)境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發(fā)行上市方式

股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場(chǎng)允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場(chǎng)。

（一）發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)（Offer for Subscription）

發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)即公開招股，由申請(qǐng)上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購(gòu)價(jià)格與公眾申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）

發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會(huì)員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會(huì)員已同意認(rèn)購(gòu)的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購(gòu)。

上市的步驟

重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）：

1.聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)

（包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等）

2.審查及評(píng)估

（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評(píng)估）

3.集團(tuán)重組

（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）

前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）：

1.審計(jì)及編制會(huì)計(jì)師報(bào)告

（會(huì)計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）

2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請(qǐng)

上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）：

1.呈交上市申請(qǐng)表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢

2.若以H股形式上市，獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)企業(yè)的境外上市

3.聯(lián)交所上市委員會(huì)進(jìn)行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）：

1.聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)上市申請(qǐng)

2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司

3.刊發(fā)招股章程

4.接受公眾認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)

5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？

保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。

申報(bào)會(huì)計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)陸有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國(guó)律師提供中國(guó)法律意見。假若公司于海外注冊(cè)成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。

資產(chǎn)評(píng)估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評(píng)估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。

財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場(chǎng)推廣工作，增加投資者及公眾對(duì)公司的人士及興趣。

上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。

中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。

上市過程可能會(huì)遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)陸兩地的營(yíng)商習(xí)慣、司法制度、會(huì)計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會(huì)計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內(nèi)陸產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國(guó)的土地向來屬集體擁有或國(guó)有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱恪Ｈ鐢M上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對(duì)公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會(huì)輕易批準(zhǔn)其上市申請(qǐng)。

此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請(qǐng)上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對(duì)口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷?duì)方根本不會(huì)感興趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷?duì)方力有不逮。需視乎自身的規(guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙

民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會(huì)計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會(huì)收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政年度每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績(jī)，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落香港上市流程，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請(qǐng)公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對(duì)中國(guó)感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識(shí)內(nèi)陸公司的機(jī)會(huì)自是大很多─有認(rèn)識(shí)才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩剑€有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們?cè)谙愀刍I資的能力可以很高。

附錄

企業(yè)在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址）：

持續(xù)的管理層

擬上市公司須有最少三年的營(yíng)運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政年度內(nèi)股權(quán)不能有重大變動(dòng)。

財(cái)務(wù)要求

擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：

（1）盈利：

-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）

-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；

（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：

-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政年度的收入至少達(dá)5億港元；

-經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)1億港元

（3）市值/收入：

-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政年度的收入至少達(dá)5億港元

會(huì)計(jì)師報(bào)告

會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。

上市市值

擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求（只限以H股形式上市）

如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)陸，而以這公司作為主體上市則須符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)陸H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤(rùn)不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求

香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址）：

對(duì)于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

持續(xù)管理層及控股權(quán)

擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動(dòng)。在符合若干條件下香港上市流程，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。

單一主營(yíng)業(yè)務(wù)

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營(yíng)一種單一主營(yíng)業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

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