上市流程及主要工作

香港交易所為發(fā)行人提供多種前來香港上市的途徑，為發(fā)行人上市之旅的每一步提供幫助。

主板：為較成熟公司而設(shè)的市場，上市公司須符合財務(wù)和營業(yè)記錄等要求。主板上市公司包括綜合企業(yè)、銀行、地產(chǎn)發(fā)展商、互聯(lián)網(wǎng)公司及醫(yī)療服務(wù)提供者等。發(fā)行人可選擇以股份或香港預(yù)托證券形式在香港主板上市。

GEM：上市門檻略低于主板，但上市后監(jiān)管與主板類似，服務(wù)中小型發(fā)行人。

上市各階段主要工作：

上市要求

1、財務(wù)要求

2、可接受的司法地區(qū)

《主板規(guī)則》第19章和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第24章規(guī)定了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時的基本要求?！吨靼逡?guī)則》第19·05（1）（b）條和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》24·05（1）（b）條及相關(guān)解釋列明了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時對股東保護(hù)的標(biāo)準(zhǔn)。

注冊在香港或其他已接納的司法地區(qū)以外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水平至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

3、會計準(zhǔn)則

新申請人的賬目必須按《香港財務(wù)匯報準(zhǔn)則》、《國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則》或《中國企業(yè)會計準(zhǔn)則》（只適用于中國發(fā)行人）編制；經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機構(gòu)披露財務(wù)資料》。

（1）主板如屬海外注冊成立的主板新申請人正尋求于香港交易所作第二上市，香港交易所可接納其按《美國公認(rèn)會計原則》或在若干情況下按個別情況，接納其他會計準(zhǔn)則編制的賬目。

（2）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板新申請人（其主要業(yè)務(wù)活動并不包括地產(chǎn)發(fā)展及╱或投資）若已經(jīng)或?qū)瑫r在紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，則其按《美國公認(rèn)會計原則》編制的賬目可獲接納。

4、是否適合上市

必須是香港交易所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

上市方式

中介機構(gòu)主要工作及費用

香港與內(nèi)地上市財務(wù)指標(biāo)對比

H股與紅籌股

內(nèi)地企業(yè)在香港上市主要為以下兩種模式：

H股：指中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺地區(qū)）的中國股份公司，直接向香港聯(lián)合交易所（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）申請發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并在香港聯(lián)交所上市交易的境外上市模式，此種上市模式，需要獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，主要的監(jiān)管法規(guī)是《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（[2012]45號，以下簡稱“《監(jiān)管指引》”）。

紅籌股：指公司注冊在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁嬛贫?，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在我國大陸。紅籌一般有兩種模式，一是股權(quán)模式，另一種是VIE模式。

對于紅籌模式，主要的監(jiān)管法規(guī)為：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號）

《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)為題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）

《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（匯發(fā)[2011]19號）

特殊目的收購公司（SPAC）

自今年1月1日港交所設(shè)立的全新SPAC上市機制生效以來，截至目前已有12家SPAC公司在港交所遞交了上市申請，其中Aquila已于3月18日成功上市。12家SPAC公司情況如下：

港交所集團(tuán)行政總裁歐冠升將SPAC稱為“全新而重要的上市路徑”，并希望通過引進(jìn)SPAC上市機制，容許經(jīng)驗豐富而信譽良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購目標(biāo)，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星。

1、什么是SPAC？

SPAC是指利用IPO籌資及其他融資（包括近年來蔚然成風(fēng)的 Private Investment in Public Equity，“PIPE”） 收購一家私人運營公司而所成立的一家全新公司。IPO所籌集的資金會存入托管賬戶，而SPAC管理團(tuán)隊力求在SPAC治理文件規(guī)定的期限內(nèi)收購一家在特定行業(yè)或地域營運的私人公司。在香港，SPAC完成并購交易 （SPAC并購交易）的期限為36個月。如果SPAC完成收購，目標(biāo)公司會承繼SPAC的上市地位，并正式成為一家上市公司。若SPAC無法在規(guī)定期限內(nèi)完成收購，除非SPAC能夠通過一個代理流程延長收購期限，否則其托管賬戶中的現(xiàn)金將需退還予投資者。

2、SPAC的流程

3、香港SPAC上市制度的主要特征

4、香港、新加坡、美國SPAC對比

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