股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市需要滿足以下主體資格要求：

（1） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

（2） 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股（不能高于1；1）整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

（3） 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

（4） 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

（5） 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

（6） 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

2、連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）要符合什么條件？

企業(yè)公開發(fā)行股票并上市，除經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)外，自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。企業(yè)連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）要符合以下條件：

（1）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；

（2）董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；

（3）實際控制人沒有發(fā)生變更。

有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

3.、設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？

除經(jīng)國務(wù)院特別批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票外，企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先設(shè)立股份有限公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應(yīng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案。

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機構(gòu)。

（6）有公司住所。

4.、股份有限公司設(shè)立有哪些方式？

股份有限公司的設(shè)立上市條件，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。主要為以下兩種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即2個以上200個以下發(fā)起人出資新設(shè)立一個公司；二是變更設(shè)立， 即有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。

募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

5、設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？

以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的主要程序如下：

（1）主發(fā)起人擬訂設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、邀請發(fā)起人等；

（2）對擬出資資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或?qū)徲嫞?/p>

（3）簽訂發(fā)起人協(xié)議書，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；

（4）發(fā)起人制訂公司章程；

（5）由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；

（6）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送批準(zhǔn)，履行有關(guān)報批手續(xù)；

（7）發(fā)起人按公司章程規(guī)定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（8）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資并取得驗資報告；

（9）選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，必須公告招股說明書，且須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。

發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員，選舉監(jiān)事會成員，對公司的設(shè)立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核，發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書，創(chuàng)立大會的會議記錄，公司章程，驗資證明，法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明，發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明，公司住所證明，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件等，申請設(shè)立登記。

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