2021年中國(guó)企業(yè)再迎赴美上市狂潮，截止6月30日，今年上半年共有38家中國(guó)的企業(yè)通過(guò)IPO方式登陸美股，募資總額達(dá)139.12億美元。

與去年同期相比，今年上半年赴美上市中企無(wú)論是數(shù)量還是募資規(guī)模都大幅提升，38家企業(yè)共募資135.37億美元，平均每家募資約3.7億美元，比2020年同期分別增長(zhǎng)了138%和414%。

據(jù)CNBC報(bào)道，紐約證券交易所中國(guó)區(qū)首席代表?xiàng)钚穹Q美國(guó)上市，大約有60家中國(guó)公司計(jì)劃于2021年在美國(guó)股票市場(chǎng)發(fā)起首次公開募股（IPO）。其中不乏怪獸充電、霧芯科技等已上市的知名企業(yè)及福佑卡車、天鵝到家等待上市企業(yè)。

對(duì)于大部分中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，美股市場(chǎng)仍然意味著相較本土市場(chǎng)更大的資金體量、更高的流動(dòng)性、更多元化的投資者以及更高的國(guó)際知名度，且上市時(shí)間更可控。

一、國(guó)內(nèi)上市遇到阻礙的企業(yè)

1. 受實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)限制企業(yè)

因國(guó)內(nèi)A股主板實(shí)行核準(zhǔn)制，擬上市企業(yè)須依照證券發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，不僅要充分公開企業(yè)的真實(shí)信息，且必須符合相關(guān)法律及證券管理機(jī)構(gòu)制定的若干適于發(fā)行的實(shí)質(zhì)性條件，例如要求發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，或最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。這一上市條件對(duì)于一些目前業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳或尚處于虧損企業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)公司或是成長(zhǎng)型企業(yè)而言成為了現(xiàn)階段難以逾越的鴻溝，因而選擇赴美上市成為該類企業(yè)上市的另一有效通途。

相對(duì)而言，如美國(guó)上市在這方面不做硬性規(guī)定，其準(zhǔn)入門檻相對(duì)較低。美國(guó)紐交所和納斯達(dá)克證交所均設(shè)有有不同的掛牌板塊，包括紐交所里的NYSE和NYSE MKT, 納斯達(dá)克里的NASDAQ Global Select Market (納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)), NASDAQ Global Market (納斯達(dá)克全球市場(chǎng)) 和NASDAQ Capital Markets (納斯達(dá)克資本市場(chǎng))。這些板塊有著高低不同的掛牌要求(listing requirements)，也有大盤股小盤股之分。

以納斯達(dá)克市場(chǎng)為例，企業(yè)只滿足以下任意一條標(biāo)準(zhǔn)即可赴納斯達(dá)克上市。

2. 受行業(yè)限制型企業(yè)

另外，如p2p借貸行業(yè)、煙草行業(yè)及創(chuàng)業(yè)板“負(fù)面清單”行業(yè)所屬企業(yè)，由于我國(guó)國(guó)情及行業(yè)限制暫不支持其在國(guó)內(nèi)主板或其他版塊上市。因美股市場(chǎng)相對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)成熟度及接受度更高，該類企業(yè)也可通過(guò)取道美股市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市計(jì)劃。

二、有融資需求的企業(yè)

從全球資本市場(chǎng)來(lái)看，美國(guó)資本市場(chǎng)目前依舊是全球最大、最發(fā)達(dá)、最活躍的資本市場(chǎng)。市場(chǎng)對(duì)于擁有良好現(xiàn)金流以及發(fā)展前景可觀的行業(yè)及企業(yè)普遍看好，尤其是互聯(lián)網(wǎng)、高新科技類行業(yè)，市場(chǎng)從不吝嗇賦予這些高成長(zhǎng)性企業(yè)以較高估值，因此以下所述擁有良好發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)均可獲得美股市場(chǎng)的青睞：

1.創(chuàng)新獨(dú)角獸企業(yè)：估值達(dá)到10億美元以上的初創(chuàng)企業(yè)，擁有創(chuàng)新的行業(yè)和經(jīng)營(yíng)模式。

2.業(yè)務(wù)增長(zhǎng)快的初創(chuàng)期企業(yè)：企業(yè)處在研發(fā)初期，或仍處于虧損狀態(tài)，擁有初步成功的研究成果和市場(chǎng)前景，由于目前業(yè)績(jī)表現(xiàn)無(wú)法滿足國(guó)內(nèi)上市條件。

3.有發(fā)展?jié)摿Φ母叱砷L(zhǎng)性企業(yè)：企業(yè)發(fā)展速度快，市場(chǎng)占有率大，屬于行業(yè)龍頭企業(yè)。行業(yè)定位表現(xiàn)為朝陽(yáng)行業(yè)或新興行業(yè)，企業(yè)在未來(lái)具備發(fā)展?jié)摿?。所屬行業(yè)如：信息技術(shù)、醫(yī)療器械、生物醫(yī)藥和新材料以及一些能源、制造、公用事業(yè)等。

4.商業(yè)模式先進(jìn)的輕資產(chǎn)型企業(yè)：企業(yè)能夠充分利用各種外界資源，減少自身投入，能夠集中自身的優(yōu)勢(shì)資源于產(chǎn)業(yè)鏈利潤(rùn)最高的商業(yè)模式，持續(xù)提高企業(yè)的盈利能力。商業(yè)模式具有投入小、風(fēng)險(xiǎn)小、高回報(bào)率、資源協(xié)作共享和專業(yè)化程度高等特點(diǎn)。

5.資金需求高美國(guó)上市，需要全球性融資的企業(yè)：企業(yè)加速全球布局，驅(qū)動(dòng)國(guó)際化戰(zhàn)略，持續(xù)強(qiáng)化在全球市場(chǎng)產(chǎn)業(yè)布局和競(jìng)爭(zhēng)力，尋求與企業(yè)愿景和價(jià)值觀相同的投資人。

6.有海外后續(xù)融資需求（增發(fā)新股、發(fā)行債券）的企業(yè)：一般來(lái)說(shuō)企業(yè)成功在美國(guó)上市滿12個(gè)月后，只要按照《1934年證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）按時(shí)、定期地報(bào)告年報(bào)、季報(bào)，在增發(fā)時(shí)可以通過(guò)儲(chǔ)架注冊(cè)（shelf registration）進(jìn)行增發(fā)。儲(chǔ)架注冊(cè)增發(fā)流程簡(jiǎn)易，使用F3表格，內(nèi)容可引用公司已公開的定期報(bào)告。儲(chǔ)架注冊(cè)增發(fā)即一次性注冊(cè)只要一定數(shù)量的證券，之后分多次配售。完成儲(chǔ)架注冊(cè)后，公司可在已注冊(cè)的數(shù)量范圍內(nèi)即時(shí)發(fā)行股票或其他類型的證券而無(wú)需另行遞交注冊(cè)文件。美股增發(fā)的審批程序簡(jiǎn)單，剛完成的年報(bào)、季報(bào)信息無(wú)需重新披露，常僅耗時(shí)1-2個(gè)月即可完成。

三、有境外發(fā)展需求的企業(yè)

1. 市場(chǎng)和產(chǎn)品都在境外的企業(yè)：這類企業(yè)赴美上市，有利于樹立國(guó)際品牌形象，進(jìn)一步拓展境外業(yè)務(wù)。

2. 欲開拓境外市場(chǎng)的企業(yè)：企業(yè)赴美上市后，隨著資本市場(chǎng)的深入，增加企業(yè)在美國(guó)的業(yè)務(wù)。

企業(yè)在赴美上市過(guò)程中，憑借路演及一定的媒體曝光可在資本市場(chǎng)成功亮相并獲取一定的關(guān)注度；在成功上市之后，伴隨著美國(guó)資本市場(chǎng)眾多機(jī)構(gòu)的業(yè)績(jī)跟蹤及關(guān)于企業(yè)前景的有利報(bào)告發(fā)布，在提升公司股價(jià)的同時(shí)也擴(kuò)大了企業(yè)品牌影響力。因此，企業(yè)一旦成功赴美上市，將大幅提升國(guó)內(nèi)外知名度以及行業(yè)市場(chǎng)地位，同時(shí)在技術(shù)、市場(chǎng)、管理及人才等方面，將獲得更多國(guó)際化合作機(jī)會(huì)，以增強(qiáng)企業(yè)在全球市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力。

四、對(duì)上市時(shí)間有迫切需求的企業(yè)

正常情況下，赴美上市企業(yè)從項(xiàng)目啟動(dòng)到定價(jià)掛牌，整個(gè)IPO流程大約需要5-6個(gè)月的時(shí)間；如果企業(yè)是借殼上市，從簽署協(xié)議算起，最長(zhǎng)需要6個(gè)月，短則只需要3個(gè)月；如果企業(yè)是SPAC上市，通常SPAC成立后3-4周內(nèi)即可向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）提交上市申請(qǐng)，通過(guò)SEC審批后15日內(nèi)，SPAC即可上市，殼公司通?？稍?-6月內(nèi)完成上市。相對(duì)與國(guó)內(nèi)A股2-3年的上市周期，選擇美股上市企業(yè)所需的時(shí)間成本更少。

五、對(duì)股權(quán)架構(gòu)有需求的企業(yè)

國(guó)內(nèi)企業(yè)選擇美國(guó)資本市場(chǎng)上市，可以實(shí)行雙重股權(quán)架構(gòu)，即AB股，其核心就是同股不同權(quán)。在雙重股權(quán)股份結(jié)構(gòu)中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權(quán)。創(chuàng)始人可通過(guò)擁有高投票權(quán)的股票，幫助自身在掌握較少股權(quán)的情況下也能夠擁有較高的投票權(quán)，有效防止實(shí)控人因企業(yè)上市控制權(quán)被稀釋，有利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展。

美國(guó)資本市場(chǎng)全球體量最大、交易額最高、資金容量最大，中國(guó)企業(yè)赴美上市融資機(jī)會(huì)更多、融資量更大；美國(guó)擁有全球最完善的資本市場(chǎng)及嚴(yán)密的監(jiān)管機(jī)制。嚴(yán)格規(guī)范的交易管理、豐富多樣的資金來(lái)源，各式各樣的融資渠道，可以讓企業(yè)獲得更多優(yōu)質(zhì)的融資機(jī)會(huì)。

美國(guó)資本市場(chǎng)具有多層級(jí)性，體現(xiàn)為交易所之間的多層級(jí)、交易所（集團(tuán)）內(nèi)部的多層級(jí)。美國(guó)資本市場(chǎng)的多層級(jí)性提供了為不同層級(jí)的上市企業(yè)轉(zhuǎn)板的可能。下期給大家解讀赴美上市適用于哪類企業(yè)之轉(zhuǎn)板/二次上市。

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