創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制正式落地！

6月12日晚，深交所發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關業(yè)務規(guī)則及配套安排，共計8項主要業(yè)務規(guī)則及18項配套細則、指引和通知，涉及首發(fā)審核類、再融資和并購重組審核類、持續(xù)監(jiān)管類、發(fā)行承銷類、交易類等五個方面。

26項文件有什么新內容，講了哪些重點？審核工作何時上馬；漲跌幅20%何時進行；下一步深交所還有哪些工作要做……券商中國記者針對市場關心的熱點問題梳理出七大要點：

1什么時候開始審：下周一

根據(jù)《關于創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關審核工作銜接安排的通知》，6月15日至6月29日（共10個工作日），深交所接收證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組在審企業(yè)（以下簡稱在審企業(yè)）提交的相關申請；6月30日起，開始接收新申報企業(yè)提交的相關申請。

值得注意，如果在審企業(yè)未在前10個工作內申報，將被視為新申報企業(yè)。

對于不同審核階段的在審企業(yè)，深交所如何基于證監(jiān)會審核順序和已有審核成果開展工作，具體有以下安排：

1.對于已通過發(fā)審委審核的，按照《通知》執(zhí)行。

2.對于證監(jiān)會審核過程中已通過初審會但尚未經發(fā)審委審核通過的，深交所將依據(jù)證監(jiān)會的受理順序和審核成果接續(xù)審核，初審會意見已落實的，安排創(chuàng)業(yè)板上市委員會（以下簡稱上市委）會議審議；初審會意見未落實的，落實后深交所安排審核會議和上市委會議審議。

3.對于證監(jiān)會已反饋意見但尚未召開初審會的，深交所根據(jù)證監(jiān)會的受理順序和審核成果，繼續(xù)推進發(fā)行上市審核問詢工作，反饋意見已落實的，安排審核會議審議；反饋意見未落實的，落實后安排審核會議。

4.對于證監(jiān)會已受理尚未出具反饋意見的，深交所自受理之日起20個工作日內發(fā)出首輪問詢。發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構在回復問詢后在深交所網站披露問詢和回復內容。

5.再融資、并購重組在審企業(yè)，參照前述安排執(zhí)行。

深交所新聞發(fā)言人還表示，明確發(fā)行人招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特別情況下，在審核階段，發(fā)行人可以申請適當延長，延長至多不超過3個月。此外，考慮今年疫情防控特殊情況，在受理階段，于2020年7月31日前，發(fā)行人招股說明書引用的財務報表有效期可延長1個月。

值得注意的是，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核信息公開網站已經上線。在“項目動態(tài)”欄目上，可看到未來不僅將披露IPO項目審核情況，還有再融資、并購重組。

2哪類企業(yè)不能上：原則上不支持地產為明確創(chuàng)業(yè)板定位，突出創(chuàng)業(yè)板特色，進一步提升擬上市企業(yè)申報質量創(chuàng)業(yè)板上市標準，促進創(chuàng)業(yè)板市場持續(xù)健康發(fā)展，深交所制定了《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，從四個方面引導、規(guī)范創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人申報和保薦人推薦工作：一是明確支持和鼓勵符合創(chuàng)業(yè)板定位的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，并支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，服務實體經濟高質量發(fā)展。二是堅守創(chuàng)業(yè)板定位，結合以高新技術產業(yè)企業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)企業(yè)為主的板塊特征，設置行業(yè)負面清單，原則上不支持房地產等傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。三是為更好支持、引導、促進傳統(tǒng)行業(yè)轉型升級，明確與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的行業(yè)負面清單中傳統(tǒng)企業(yè)，仍可在創(chuàng)業(yè)板上市。四是按照“新老劃斷”原則，明確在審企業(yè)不適用行業(yè)負面清單的規(guī)定，進一步做好新舊制度銜接，穩(wěn)定市場預期。3處于研發(fā)階段紅籌企業(yè)不適用“營收快速增長”規(guī)定近期，紅籌企業(yè)在A股上市成為市場焦點。對于紅籌企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，深交所也做出了針對性的制度安排。一是明確對賭協(xié)議中優(yōu)先權利相關安排。明確紅籌企業(yè)上市之前向投資人發(fā)行帶有約定贖回權等優(yōu)先權利的優(yōu)先股，若發(fā)行人和投資人承諾在申報和發(fā)行過程中不行使優(yōu)先權利的，可以在上市前轉換為普通股，對轉換后的股份不按突擊入股處理。

二是調整股本總額計算口徑。考慮到紅籌企業(yè)的組織形式、股票面值及股本要求與境內企業(yè)存在較大差異，且相關安排屬于公司治理范疇，因此對紅籌企業(yè)特定上市條件予以調整適用。紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板上市條件中“股本總額”相關規(guī)定時，不按照總金額計算，調整為發(fā)行后的股份總數(shù)或者存托憑證總份數(shù)。三是明確“營業(yè)收入快速增長”判斷標準。從營業(yè)收入、復合增長率、同行業(yè)比較等維度，明確發(fā)行上市相關條件中“營業(yè)收入快速增長”的具體判斷標準，并規(guī)定處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對落實國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”規(guī)定。四是明確信息披露的適應性調整。紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板相關信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定時，如可能導致不符合公司注冊地有關規(guī)定或市場普遍認同標準的，可申請調整適用，同時應說明原因和替代方案，并出具法律意見。4發(fā)行承銷：保留直接定價、四類企業(yè)必須跟投建立以機構投資者為主體的市場化詢價、定價、配售機制，是全面提升創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行市場化水平的關鍵。深交所新聞發(fā)言人介紹，本次創(chuàng)業(yè)板發(fā)行承銷制度改革，在總結科創(chuàng)板發(fā)行承銷制度實踐經驗基礎上，結合存量改革特點，作出以下四方面安排：

第一，完善多元化新股發(fā)行定價方式。一是面向專業(yè)機構投資者詢價，首次公開發(fā)行詢價對象為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等7類專業(yè)機構投資者。二是保留直接定價方式。發(fā)行數(shù)量2000萬股（份）以下且無股東公開發(fā)售股份的盈利企業(yè)，可直接定價確定發(fā)行價格，降低中小市值公司發(fā)行成本，提高發(fā)行效率。

第二，充分發(fā)揮專業(yè)機構投資者定價能力。一是提高新股網下發(fā)行比例。將網下初始發(fā)行比例調高10%，提升回撥后網下投資者配售比例，提高中長期資金優(yōu)先配售比例，增強專業(yè)機構投資者參與的有效性，促進新股發(fā)行合理定價。二是取消戰(zhàn)略配售關于發(fā)行規(guī)模的前置條件。由發(fā)行人和承銷商自行決定是否實施戰(zhàn)略配售，對不同發(fā)行規(guī)模企業(yè)的戰(zhàn)略投資者數(shù)量和戰(zhàn)略配售比例作出針對性要求，提高戰(zhàn)略配售制度的靈活性。

第三，通過發(fā)行定價約束機制壓實市場主體責任。一是優(yōu)化完善跟投機制，在提高保薦機構跟投制度靈活性的同時，要求對四類特殊企業(yè)實施跟投，督促保薦機構有效防控風險、審慎合理定價。二是設置限售期引導網下投資者審慎報價，發(fā)行人和主承銷商可采用搖號限售或比例限售方式，對一定比例的網下發(fā)行證券設置不少于6個月的限售期。三是強化對發(fā)行人、中介機構等市場主體的日常監(jiān)管，明確創(chuàng)業(yè)板IPO及再融資發(fā)行承銷過程中各參與主體的違規(guī)情形，以及深交所可采取的自律監(jiān)管措施和紀律處分。

第四，完善再融資發(fā)行承銷相關機制。一是優(yōu)化向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的發(fā)行安排，將競價環(huán)節(jié)前置至申報材料前，提高優(yōu)質上市公司融資效率，進一步加強發(fā)行結果與發(fā)行進度的可預期性。二是規(guī)范并完善現(xiàn)行成熟做法，細化各再融資品種的發(fā)行定價方式和申購繳款程序創(chuàng)業(yè)板上市標準，明確發(fā)行人與主承銷商可以在向特定對象發(fā)行證券時約定中止發(fā)行情形。5交易類：提高單筆最高申報數(shù)量，相關基金漲跌幅同步20%

據(jù)了解，創(chuàng)業(yè)板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，無論存量上市公司抑或新股，漲跌幅均從10%放寬至20%，這是創(chuàng)業(yè)板改革中的亮點之一。

那么，什么時候開始執(zhí)行？根據(jù)深交所公告，《交易特別規(guī)定》自按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》發(fā)行上市的首只股票上市首日起施行。也就是說，從第一只新股上市起開始，創(chuàng)業(yè)板股票全部實行漲跌幅20%的機制。

此外，創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市的股票，上市后的前五個交易日不設價格漲跌幅限制。深交所可以通過適當方式作出相應標識。

相比征求意見稿，此次交易類規(guī)則上還吸收了以下市場反饋意見：

一是提高單筆最高申報數(shù)量。適應創(chuàng)業(yè)板股價結構特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數(shù)量調整至30萬股，市價申報調整至15萬股。

二是同步放寬相關基金漲跌幅至20%。為進一步提高基金產品定價效率，將跟蹤指數(shù)成份股僅為創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數(shù)型ETF、LOF或分級基金B(yǎng)類份額，以及80%以上非現(xiàn)金資產投資創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調整為20%，具體名單由深交所公布。6進一步優(yōu)化退市指標

經過一輪市場征求意見以后，深交所進一步優(yōu)化退市指標。將市值退市指標調整為連續(xù)20個交易日每日收盤市值低于3億元；完善財務類退市標準，公司因觸及財務類指標被實施*ST后，下一年度財務報告被出具保留意見的，也將被終止上市。

今年“面值退市”案例數(shù)量持續(xù)增加，在此背景下，創(chuàng)業(yè)板改革后“交易類強制退市”具體有哪些新的看點，受到市場關注。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深交所可以決定終止其股票上市交易：

(一)連續(xù)一百二十個交易日通過深交所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于 200 萬股；

(二)連續(xù)二十個交易日每日股票收盤價均低于每股面值；

(三)連續(xù)二十個交易日每日股票收盤市值均低于 3 億元；

(四)連續(xù)二十個交易日每日公司股東人數(shù)均少于 400 人；

(五)深交所認定的其他情形。7深交所下一步工作安排

目前深交所已經準備就緒。新聞發(fā)言人介紹，深交所相關業(yè)務規(guī)則及配套安排正式發(fā)布實施，廉政體系建設同步推進，審核人員隊伍全部配置到位，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制各項準備工作已經就緒。

同時，全市場技術測試組織、中介機構培訓、投資者宣傳教育、市場風險評估應對等各項工作正有序開展。

接下來，深交所將從五大方面開展工作：一是有序開展在審企業(yè)平移和新申報企業(yè)的受理、審核等工作，認真做好銜接安排，平穩(wěn)高效推進注冊制審核。二是抓緊組建創(chuàng)業(yè)板上市委員會、行業(yè)咨詢專家?guī)?、股票發(fā)行規(guī)范委員會以及會計、法律專業(yè)咨詢委員會，做好委員和專家遴選工作。三是持續(xù)做好規(guī)則解讀宣傳工作，組織系列培訓，發(fā)布投教文章，開展投資者教育，加強市場宣傳引導，為穩(wěn)步推進改革營造良好氛圍。四是壓嚴壓實中介機構責任，建立中介機構執(zhí)業(yè)質量評價機制，督促保薦人等中介機構勤勉盡責，提高發(fā)行人等市場主體的信息披露質量。五是積極協(xié)調市場各方完成技術改造，組織全市場完成系統(tǒng)聯(lián)調、業(yè)務仿真、全網測試等工作，持續(xù)跟蹤會員適當性相關系統(tǒng)改造及存量投資者重簽風險揭示書情況，全力保障創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制平穩(wěn)啟動、順利實施。

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