問：上交所是在怎樣的背景下制定《指引》的？

答：上市公司現(xiàn)金分紅是投資者獲得回報(bào)的重要途徑，是增強(qiáng)股票市場(chǎng)長(zhǎng)期投資吸引力的必要條件，也是資本市場(chǎng)平穩(wěn)運(yùn)行的重要基石。上市公司現(xiàn)金分紅有三大意義：

一是培育價(jià)值投資理念，普及健康股權(quán)文化。上市公司現(xiàn)金分紅可以改善投資者的收益結(jié)構(gòu)，使其重點(diǎn)關(guān)注上市公司分紅水平，從而有助于培育價(jià)值投資理念，減少投機(jī)行為。而且，連續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅機(jī)制可以使投資者對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)前景形成理性預(yù)期，增強(qiáng)公司股價(jià)波動(dòng)與基本面的相關(guān)性，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定的股利偏好，普及健康的股權(quán)文化。

二是吸引長(zhǎng)期資金入市，增強(qiáng)市場(chǎng)穩(wěn)定性。養(yǎng)老金、企業(yè)年金、保險(xiǎn)與公積金等長(zhǎng)期資金需要長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資回報(bào)。鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅，可以提高股票市場(chǎng)對(duì)養(yǎng)老金、企業(yè)年金、保險(xiǎn)與公積金等長(zhǎng)期資金的吸引力，增加長(zhǎng)期資金入市規(guī)模與投資比重，促進(jìn)股票市場(chǎng)平穩(wěn)發(fā)展，避免市場(chǎng)出現(xiàn)習(xí)慣性的大起大落。

三是合理配置公司資金，保護(hù)投資者利益?，F(xiàn)金分紅可以減少公司內(nèi)部人可支配的現(xiàn)金流，抑制盲目的投資擴(kuò)張，促進(jìn)公司資金的合理配置。同時(shí)，通過現(xiàn)金流的真實(shí)流出，可以降低公司業(yè)績(jī)作假的可能，提高上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，從而有利于保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

正是出于這樣的目的，上交所出臺(tái)了《指引》，目的就是推動(dòng)中國(guó)資本市場(chǎng)平穩(wěn)健康的發(fā)展，讓更多的投資者獲得回報(bào)。

問：滬市上市公司近幾年現(xiàn)金分紅呈現(xiàn)出怎樣的特點(diǎn)？

答：近年來，滬市上市公司現(xiàn)金分紅總體水平逐年提高，凸顯了良好的投資價(jià)值。

一是滬市上市公司的現(xiàn)金分紅總額逐年上升。僅2011年就達(dá)4720億元。現(xiàn)金分紅上市公司數(shù)量與占比平穩(wěn)上升，截至2011年底，連續(xù)十年分紅的上市公司129家，占上市滿十年上市公司總數(shù)的18.5%；連續(xù)五年(2007-2011)分紅金額超過50億元的公司12家；股利支付率連續(xù)五年超過40%的公司24家。

二是整體股息率也逐年上升。近三年(2009 -2011)分紅公司的平均股息率(以年末收盤價(jià)計(jì)算)分別為0.85%、0.94%和1.49%。2011年，以工商銀行為代表的一批權(quán)重股股息率超過1年期銀行存款利率(3%)，其中，股息率超過3%的上市公司52家，超過5%的公司14家，連續(xù)三年均超過3%的公司5家。

當(dāng)然，我們也發(fā)現(xiàn)，在上市公司分紅實(shí)踐中，也存在著一些問題，主要體現(xiàn)在部分公司分紅預(yù)期不明確，分紅機(jī)制有待完善，股利支付率還不夠理想等方面。例如，有的公司分紅不連續(xù)、不穩(wěn)定，截至2011年底，滬市連續(xù)三年分配現(xiàn)金紅利的公司有347家，僅占上市滿三年企業(yè)的40%。例如，總體股利支付率同成熟市場(chǎng)相比，仍存在一定差距。例如，有的公司該分紅但不分紅。截至2011年底，滬市有20家上市時(shí)間超過十年的公司從未發(fā)放過現(xiàn)金紅利，公用事業(yè)與工業(yè)類等比較成熟且有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)現(xiàn)金分紅水平較低。

與此同時(shí)，我們還關(guān)注到市場(chǎng)評(píng)論少數(shù)IPO公司一上市就濫分紅，或迎合投資者盲目追捧不合理地實(shí)施高送轉(zhuǎn)等現(xiàn)象。下一步，需要對(duì)這些可能涉嫌侵害投資者權(quán)益的不當(dāng)行為進(jìn)行規(guī)范。

問：上交所制定《指引》是出于怎樣的基本考量？

答：上交所制定《指引》主要出于三大考量。一是境外市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)借鑒。以美國(guó)和臺(tái)灣地區(qū)為例，美國(guó)的市場(chǎng)已形成以長(zhǎng)期穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅為主、非穩(wěn)定的股份回購(gòu)和特別分紅為輔的多種分紅方式并存與補(bǔ)充的制度體系，并形成以獲取穩(wěn)定現(xiàn)金分紅回報(bào)為主的長(zhǎng)期投資理念。臺(tái)灣地區(qū)在2000年發(fā)布“健全股利政策”，要求上市上柜公司若無特殊理由，必須同時(shí)發(fā)放現(xiàn)金股利和股票股利。受此政策影響，發(fā)放現(xiàn)金股利的上市上柜公司比例從2000年的49%迅速增加至2009 年的81%，而送股方式的股票股利比例則顯著下降。

而我國(guó)的資本市場(chǎng)正處于“新興加轉(zhuǎn)軌”階段，需要借鑒境外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，制定出一套符合市場(chǎng)實(shí)際運(yùn)行狀況的分紅指引，努力完善現(xiàn)金分紅的各項(xiàng)配套制度。

二是法律依據(jù)。目前，我國(guó)有關(guān)公司股利政策的法律法規(guī)主要見于《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等。

三是培育長(zhǎng)期的投資理念?！吨敢分荚诩?xì)化中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅相關(guān)事項(xiàng)的披露義務(wù)，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅政策、決策制定及相關(guān)信息披露的可操作性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

問：請(qǐng)談?wù)劇吨敢返闹饕悸泛蛢?nèi)容。

答：《指引》在制定的思路上體現(xiàn)出三大特征。

第一，非強(qiáng)制性?！吨敢芬庠诔珜?dǎo)現(xiàn)金分紅的最佳行為規(guī)范，并非強(qiáng)制公司分紅，這一點(diǎn)和證監(jiān)會(huì)規(guī)定的精神是一脈相承的。嚴(yán)格意義上來說，利潤(rùn)分配事項(xiàng)屬于上市公司自治范疇，交易所并不會(huì)對(duì)其進(jìn)行強(qiáng)制要求。在新興加轉(zhuǎn)軌的市場(chǎng)環(huán)境下，我國(guó)上市公司的現(xiàn)金分紅存在著一系列亟待解決的突出問題，上市公司內(nèi)部治理的缺陷和外部約束機(jī)制的弱化導(dǎo)致其漠視投資者利益的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。有鑒于此，《指引》主導(dǎo)思路是通過制定一些外在的約束和鼓勵(lì)性措施，引導(dǎo)、鼓勵(lì)和支持上市公司作出有利于股東利益的現(xiàn)金分紅決策，形成對(duì)股東現(xiàn)金回報(bào)的文化，并使之進(jìn)一步與鼓勵(lì)長(zhǎng)期資金入市形成良性互動(dòng)，推動(dòng)我國(guó)股市的大繁榮、大發(fā)展。

第二，以信息披露為本。根據(jù)《證券法》第115條的規(guī)定，證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人信息披露進(jìn)行監(jiān)管，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。因現(xiàn)金分紅政策屬于投資者賴以進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)，《指引》為強(qiáng)化上市公司對(duì)現(xiàn)金分紅政策信息披露的深度，要求上市公司在定期報(bào)告中明確披露有關(guān)現(xiàn)金分紅政策的明細(xì)化信息，例如可供選擇的四種現(xiàn)金分紅政策、例外情況下應(yīng)披露的事項(xiàng)等等。針對(duì)實(shí)務(wù)中經(jīng)常出現(xiàn)的以企業(yè)發(fā)展需要資金為由逃避現(xiàn)金分紅的現(xiàn)象，《指引》明確該等采用剩余股利政策的公司應(yīng)披露決策過程相關(guān)信息。對(duì)于分紅比例低于滬市近三年平均股利支付率(30%)的公司，也要求進(jìn)一步披露相關(guān)信息。其目的在于以信息披露為抓手，來加強(qiáng)對(duì)上市公司分紅決策的市場(chǎng)約束。

第三，重視現(xiàn)金分紅的決策程序。上市公司分紅決策是否對(duì)投資者有利很大程度上取決于其決策程序的規(guī)范性。當(dāng)前我國(guó)上市公司現(xiàn)金分紅決策隨意性較大，這在公司治理不規(guī)范的上市公司中體現(xiàn)得尤為明顯。例如，管理層內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重的公司可能傾向于將更多的收益留存于公司，而非將其派發(fā)給股東，以實(shí)現(xiàn)其控制更多資源的目的；而股權(quán)高度集中的上市公司則通常根據(jù)大股東的需要進(jìn)行現(xiàn)金分紅決策上市公司現(xiàn)金分紅，從而忽視了中小股東的利益?；诖耍吨敢分贫ㄋ悸返牧硪粋€(gè)著重點(diǎn)在于強(qiáng)化上市公司現(xiàn)金分紅決策的規(guī)范性，引入對(duì)上市公司的現(xiàn)金分紅決策的約束機(jī)制。例如，在例外情況下無法貫徹既定現(xiàn)金分紅政策應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；要求前述不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或分紅比例低的上市公司為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，以提高中小股東對(duì)現(xiàn)金分紅決策的參與度；明確決策過程中獨(dú)立董事代表中小股東發(fā)表意見等等。

從內(nèi)容上，《指引》包括六大方面。

一是提供備選現(xiàn)金分紅政策，規(guī)范例外情況。《指引》在落實(shí)證監(jiān)會(huì)關(guān)于在公司章程中增加有關(guān)現(xiàn)金分紅規(guī)定的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)公司通過信息披露進(jìn)一步細(xì)化現(xiàn)金分紅的具體政策，并增加相應(yīng)的約束力。包括：(1)參考國(guó)際市場(chǎng)常用的分紅政策，提供了固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策、剩余股利政策等四種備選分紅政策；(2)對(duì)于選擇剩余股利政策的公司，需披露未來投資項(xiàng)目基本情況；(3)例外情況下無法按照既定分紅政策實(shí)施利潤(rùn)分配的，應(yīng)在年度報(bào)告中披露具體原因以及獨(dú)立董事的明確意見，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

二是引導(dǎo)建立中小股東參與機(jī)制。引導(dǎo)不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅支付率低于平均數(shù)(30%)的公司建立與中小股東溝通交流機(jī)制：(1)在年報(bào)披露之后年度股東大會(huì)股權(quán)登記日之前通過現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他方式召開說明會(huì)，與中小股東充分溝通交流；(2)要求網(wǎng)絡(luò)投票，為中小股東參與現(xiàn)金分紅決策提供便捷渠道；(3)按持股比例分段、分市值披露表決結(jié)果。分段區(qū)間為持股1%以下、1%-5%、5%以上三個(gè)區(qū)間；對(duì)持股比例在1%以下的股東，按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進(jìn)一步披露中小股東表決結(jié)果。

三是通過政策鼓勵(lì)公司提高分紅水平。《指引》通過政策導(dǎo)向來鼓勵(lì)公司分紅，包括：(1)對(duì)公司分紅比例不低于30%且紅利收益率(紅利與凈資產(chǎn)的比例)不低于3個(gè)月定期存款利率的公司編制專項(xiàng)指數(shù)予以集中反映；(2)對(duì)于高分紅(不低于50%)且紅利收益率高(紅利與凈資產(chǎn)的比例不低于1年期存款利率)的公司，交易所在涉及再融資、并購(gòu)重組等市場(chǎng)準(zhǔn)入情形時(shí)給予支持或“綠色通道”待遇，并在相關(guān)評(píng)獎(jiǎng)或考核時(shí)予以優(yōu)先考慮。

四是倡導(dǎo)持續(xù)合理分紅。針對(duì)實(shí)務(wù)中存在的以股票股利來迎合投資者偏好、逃避現(xiàn)金分紅的現(xiàn)象，《指引》明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序，同時(shí)對(duì)采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的公司提出綜合考量因素。既鼓勵(lì)上市公司每年度實(shí)施現(xiàn)金分紅，又要求上市公司特別是新上市公司和剛完成再融資的已上市公司現(xiàn)金分紅政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。對(duì)于現(xiàn)金分紅異常的情況，提請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督和證監(jiān)局核查。

五是分紅水平事后評(píng)價(jià)。鼓勵(lì)具有專業(yè)能力且客觀公允的社會(huì)第三方對(duì)公司各年度的分紅能力和水平予以評(píng)價(jià)和披露上市公司現(xiàn)金分紅，本所也將發(fā)布現(xiàn)金分紅年度研究和評(píng)價(jià)報(bào)告，積極營(yíng)造正確認(rèn)識(shí)公司分紅能力和水平的輿論氛圍。

六是鼓勵(lì)在現(xiàn)金股利之外采用多樣化回報(bào)股東方式。鼓勵(lì)上市公司通過現(xiàn)金回購(gòu)股票的方式回報(bào)投資者。上市公司當(dāng)年實(shí)施股票回購(gòu)所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，在計(jì)算相關(guān)比例時(shí)與利潤(rùn)分配中的現(xiàn)金紅利合并計(jì)算予以考量，適用相應(yīng)的鼓勵(lì)性措施。

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