證監(jiān)會出臺分拆上市規(guī)定

證監(jiān)會12月13日發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，本次若干規(guī)定最大亮點就是降低分拆上市的條件，一是將盈利門檻從三年凈利潤累計不超過10億元調(diào)降至6億元；二是允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市；三是將子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到30%；四是

緣何要降低分拆上市門檻，在于IPO改革的方向就是增加市場包容性，允許和鼓勵更多發(fā)行人IPO，支持實體經(jīng)濟，但降低分拆上市門檻以后，帶來的是分拆上市公司會增加，也為以后的監(jiān)管帶來意想不到的難度。

第一，上市公司本身三年累計利潤只有6億元，分攤下來只有2億元，又沒有要求上市公司利潤環(huán)比增長，游資子公司分拆出去以后分拆上市，母公司還剩下多少利潤，如果分拆上市的子公司利潤達到億元，那么母公司僅僅剩下1億元利潤，這樣的母公司還能有多大競爭力，實際上大大削弱了母公司的實力，向蘋果亞馬遜和谷歌等都沒有分拆上市的說法，可是國內(nèi)的一些公司短線行為太普遍，有分拆機會，馬上就會制造概念，分拆上市，至于成不成功是另一碼事，在增加IPO包容性下，分拆上市成功概率我估計會比較高，這會推動很多公司進行資本運作，無心實業(yè)，資本市場究竟是支持實體經(jīng)濟，還是支持資本運作。

第二，將子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到30%，子公司高管持股越多，分拆動力越強，畢竟IPO成功，意味著巨大股權(quán)增值，把子公司高管持股提高，顯然是照顧到高管的利益，這也是市場IPO包容性的一面。但高管來自于母公司，為了推動分拆上市成功，為了獲得更高的估值，高管有動力借用自己在母公司掌管經(jīng)營權(quán)的便利，向子公司進行利益輸送，向子公司利益輸送可以是合法的，比如產(chǎn)品的銷售，物質(zhì)的采購，關聯(lián)債款的結(jié)算等等都存在利益空間，上市以后，為了進一步推升股價，方便自己高位減持，也有動力向子公司進行利益輸送。

第三關聯(lián)交易是利益輸送的重要載體。修改了有關同業(yè)競爭的表述，以適應不同板塊安排。關聯(lián)交易一直是A股一個大毒瘤，大股東利用關聯(lián)交易侵吞上市公司利益的事情層出不窮，賈躍亭樂視網(wǎng)就是典型，利用關聯(lián)交易拖欠上市公司樂視網(wǎng)幾十億元，把樂視網(wǎng)拖進了深淵，直到終止上市。子公司分拆上市，應該嚴格禁止有關聯(lián)交易的子公司分拆上市才對。

母公司高管持股分拆公司上市，高管們?nèi)绾伪３种辛ⅲ荒媚腹举Y源向分拆公司傾斜，實現(xiàn)分拆公司利益最大化是一個天大難題。不說別的，就說貨款結(jié)算，本來一個月是正常結(jié)算周期，現(xiàn)在拖到10個月，也不能說就是違規(guī)，但拖了9個月的貨款結(jié)算，就可以給子公司帶來很多的利益?；蛘呦蜃庸静少彛梢蕴崆凹哟蟛少彽臄?shù)量，就可以讓子公司提前鎖定利益，本來是可以分批次采購，現(xiàn)在可以集中采購，你能說是利益輸送違規(guī)嗎？說不上的，也就只能發(fā)一個問詢函問問，有沒有利益輸送分拆上市，子公司回答說，沒有，事情就不了了之了。

分拆上市不是不可以，而是應該從嚴掌握，而不是為了所謂的包容性，不斷降低分拆上市的條件，尤其是財務指標應該大幅度提高，關聯(lián)交易應該高度關注，高管持股應該很少，才能保證分拆上市的公正性。

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