買殼上市與借殼上市的概念、異同與一般流程

1.概念

買殼上市:非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式,獲得殼公司的控股權,然后對殼公司的人員、資產、債務實行重組,向殼公司注入自己的優(yōu)質資產與業(yè)務,實現(xiàn)自身資產與業(yè)務的間接上市。

借殼上市:一般是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中,來實現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經營管理,改善經營業(yè)績,推動子公司的業(yè)績與股價上升,使子公司獲取配股權或發(fā)行新股募集資金的資格,然后通過配股或發(fā)行新股募集資金,擴大經營,最終實現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。

2.異同

借殼上市和買殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,都是為了實現(xiàn)間接上市,它們的不同點在于,買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權,而借殼上市的企業(yè)已經擁有了對上市公司的控制權。

從具體操作的角度看,借殼是母公司的天然優(yōu)勢,也是無可選擇,只有借助現(xiàn)有的殼資源上市。其他非上市公司準備上市的時候必須買殼才可以,所以,首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司。一般來說,選擇“殼資源”一定要選擇“小凈空”的。

3.“小、凈、空”殼資源特點

資本的本性是逐利。為了節(jié)約成本節(jié)省時間借殼上市操作流程,將擁有殼資源的企業(yè)重組,是實現(xiàn)未來企業(yè)價值最大化的便捷途徑。殼資源的價值應依據(jù)其對使用者產生的效用而定。多數(shù)情況下,殼公司的凈資產價值對買殼方來說可能是微不足道的。換句話說,買殼方并非看重殼公司的凈資產價值,而是看重其擁有的“上市公司”這個特殊資格。之所以說是資格,就在于這個“殼資源”說是無形資產,但是從上市費用等方面可以衡量出他的價值。

比如上市公司海普瑞,有據(jù)可查能夠放在陽光下的上市費用高達2.18億元,其實這就是殼資源的有形價值。無形價值則是上市公司的融資功能、宣傳效應等方面。所以在實際操作時候,選擇殼資源首先看的是這家上市公司是不是“小、凈、空”,然后才會考慮企業(yè)資產狀況。

“小”是上市公司規(guī)模小,總股本不超過5億為佳,收購資金不會太多;

“凈”是明明白白,虧損、欠款、官司多少,明明白白好算賬就可以說是干凈的;

“空”指的是主營業(yè)務,監(jiān)管部門對上市公司并購要求主營業(yè)務相近,因此主營業(yè)務停止,或者很少經營的企業(yè)可以稱為空殼企業(yè),便于審批。

4.買殼上市與借殼上市操作流程

(一)借殼上市屬于上市公司資產重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位,一般要經過兩個步驟:

一是收購股權,分協(xié)議轉讓和場內收購,目前比較多的是協(xié)議收購;

二是換殼,即資產置換。

借殼上市完整的流程結束,一般需要半年以上的時間,其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產置換的審批,其中借殼上市操作流程,尤其是核心資產的財務、法律等環(huán)節(jié)的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。

(二)借殼上市的一般程序:第一階段,買殼上市;第二階段,資產置換以及企業(yè)重建

第一階段:買殼上市。

A:目標選擇

1、明確公司并購的意圖:實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;

2、并購的自身條件分析:公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排,未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃,合適的收購目標定位;

3、并購戰(zhàn)略:協(xié)議收購還是場內收購,收購定價策略;

4、尋找、選擇、考察目標公司

B:評估與判斷(這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))

1、全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況;

2、制定重組計劃及工作時間表;

3、設計股權轉讓方式,選擇并購手段和工具;

4、評估目標公司價值,確定購并價格;

5、設計付款方式,尋求最佳的現(xiàn)金流和財務管理方案;

6、溝通:與目標公司股東和管理層接洽,溝通重組的可行性和必要性;

7、談判與簽約:制定談判策略,安排與目標公司相關股東談判,使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排:為后續(xù)的重組設計融資方案,必要時協(xié)助安排融資渠道。

9、申報與審批:起草相應的和必要的一系列法律文件,辦理報批和信息披露事宜。

第二階段:資產置換及企業(yè)重建

C:宣傳與公關

1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動,力圖使資產重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關系方案,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。

D:市場維護

1、設計方案,維護目標公司二級市場。

2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略。

3、制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案,以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。

E:董事會重組

1、改組目標公司董事會,取得目標公司的實際控制權。

2、制定反并購方案,鞏固對目標公司的控制。

F:注資與投資

1、向目標公司注入優(yōu)質資產,實現(xiàn)資產變現(xiàn)。

2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領域投資,實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。

3、ESOP(員工持股計劃)。

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下,為公司員工制定持股計劃。

G:資產重組的前期準備

1.設定合適的收購主體

(1)沒有外資背景:由于目前政策限制,人民幣普通股不允許外資投資,所以設計收購主體時,必須使它沒有外資背景。

(2)50%的投資限制:根據(jù)《公司法》的要求,公司的對外投資額不得超過凈資產的50%,因此,重組方應該因目標而異選擇收購主體。

2.買方形象策劃

(1)推介廣為人知、實力雄厚的股東;

(2)實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方;

(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點;

(4)能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料,比如政府、行業(yè)給公司的榮譽,媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。

(5)詳盡的收購、重組計劃。

(6)印制精美的公司簡介材料

H:展開資產重組行動

1.資產重組的基本原則:

(1)合理的利益安排;

(2)積極的與各方溝通;

(3)處理好與關聯(lián)方的關系

2.股權收購價格確定:

(1)以凈資產為基礎,上下浮動:

(2)以市場供求關系決定重組方尤其應該關注現(xiàn)金流出總額,而不是價格本身。價格只是交易的一部分,應該與交易的其他條件結合。

I:申報與審批

1.重組中的各種組織管理部門(國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局)、中國證監(jiān)會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務所、會計師或審計師事務所、資產評估事務所、并購顧問。

2.國有股權收購申報文件

①轉讓股權的可行性分析報告

②政府或有關部門同意轉讓的意見

③雙方草簽的轉讓協(xié)議

④公司近期的財務報告

⑤資產評估資料

⑥公司章程

⑦提供有關部門對公司產業(yè)政策的要求

⑧其他需要提供的資料

3.向證券監(jiān)管部門申報將法人股轉讓簽定的合同(如國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同)向中國證監(jiān)會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況:若轉讓不超過總股本30%,僅需向相應證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務及申請公告和辦理登記過戶。若轉讓超過總股本30%,則應先后向中國證監(jiān)會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務并申請公告和辦理登記過戶。

4.上市公司收購申報程序。

J:公告

當獲得證券管理部門批準后,應在指定的報紙上進行公告。

K:過戶

法律意義上講,股權過戶是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后,雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。

L:企業(yè)重建

1.管理整合

(1)改組董事會及管理層

(2)文化融合

(3)制度整合

(4)人力資源問題

(5)部門機構調整

2.戰(zhàn)略協(xié)同

(1)調整公司經營戰(zhàn)略。收購方結合重組調整經營戰(zhàn)略:

①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;

②優(yōu)良資產注入上市公司,轉移不良資產;

③合理處理上市公司的業(yè)務與資產。

(2)確立上市公司經營戰(zhàn)略:

①注重公司專業(yè)形象,提高凈資產收益率;

②注意避免同業(yè)競爭。

(3)重構公司核心優(yōu)勢選擇和突出產品的競爭優(yōu)勢,擴大生產規(guī)模,降低成本開支,或加強技術開發(fā)、市場營銷。

(4)組織現(xiàn)金流對原有資產保留經營或出售,投資建設新利潤增長點,包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權質押貸款、抵押貸款等。

更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權請聯(lián)系刪除處理。