什么是上市輔導

上市輔導是指有關機構對擬發(fā)行股票并上市的股份有限企業(yè)實行的規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督。

發(fā)行與上市輔導機構由符合條件的證券經營機構擔任，原則上應當與代理該企業(yè)發(fā)于票的主承銷商為同一證券經營機構。

上市輔導的緊要內容

上市輔導的內容，由輔導機構在盡職調查的基礎上，根據發(fā)行上市相關法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市企業(yè)的必備知識，針對企業(yè)的具體狀況和實際需求來確定，包含以下緊要方面：

(1)組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級經營管理人員(包含經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、其他高級經營管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關發(fā)行上市法律法規(guī)、上市企業(yè)規(guī)范運作和其他證券基礎知識的學習、培訓和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

(2)督促企業(yè)按照有關規(guī)范初步建立符合現代企業(yè)制度要求的企業(yè)治理結構、規(guī)范運作，包含制定符合上市要求的企業(yè)章程，規(guī)范企業(yè)組織結構，完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制上市輔導，健全企業(yè)財務會計制度等等。

(3)核查企業(yè)在股份企業(yè)設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法，產權關系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問題。

(4)督促企業(yè)實現獨立運作，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。

(5)督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關聯方的關系，妥善處理同業(yè)競爭和關聯交易問題，建立規(guī)范的關聯交易決策制度。

(6)督促企業(yè)形成明確的業(yè)務進展目標和未來進展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投入項目的規(guī)劃。

(7)對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件實行綜合評估，診斷并解決問題。

(8)協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。輔導機構和企業(yè)可以協(xié)商確定區(qū)別階段的輔導重點和實施手段。輔導前期的重點可以是摸底調查，形成全面、具體的輔導方案；輔導中期的重點在于集中學習和培訓，診斷問題并加以解決；輔導后期的重點在于完成輔導計劃，實行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準備工作。

上市輔導的緊要程序

(1)聘請輔導機構。企業(yè)選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務水平等因素。根據《證券經營機構股票承銷業(yè)務經營管理辦法》(證委發(fā)[1996]18 號) 的規(guī)范，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5 名股東之一的證券經營機構，不得成為該企業(yè)的保薦機構。如果企業(yè)想使輔導機構與保薦機構合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經營機構擔任輔導機構。

(2)輔導機構提前入場。按規(guī)范，上市輔導應在企業(yè)改制重組為股份有限企業(yè)后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準備的核心內容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構在與企業(yè)達成輔導意向后，就應及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設計和改制重組的具體操作。

(3)雙方簽署輔導協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份企業(yè)設立后，企業(yè)和輔導機構簽訂正式的輔導協(xié)議，在輔導協(xié)議簽署后5 個工作日內到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機構辦理輔導備案登記手續(xù)。

(4)報送輔導工作備案報告。從輔導開始之日起，輔導機構每3 個月向證監(jiān)會派出機構報送1 次輔導工作備案報告。

(5)對企業(yè)存在的問題實行整改。隨著輔導的實行，輔導機構將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議， 督促企業(yè)完成整改。在上市輔導歷程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內專家或權威部門的意見，以少走彎路。

(6)企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應在輔導期滿6 個月之后10 天內，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當地至少2 種緊要報紙連續(xù)公告2 次以上，接受社會監(jiān)督。公告后上市輔導，證監(jiān)會派出機構如果收到關于企業(yè)的舉報信，可能組織對舉報信的調查，企業(yè)應積極配合調查，消除發(fā)行上市的危機隱患。

(7)輔導書面考試。輔導機構將在輔導期內對接受輔導的人員實行至少1 次書面考試，全體應試人員最終考試成績應合格。

(8)提交輔導評估申請。輔導協(xié)議期滿，輔導機構如果認為輔導達到計劃目標，將向證監(jiān)會派出機構報送“輔導工作總結報告”，提交輔導評估申請；輔導機構和企業(yè)如果認為輔導沒有達到計劃目標，可向證監(jiān)會派出機構申請適當延長輔導時間。

(9)輔導工作結束。證監(jiān)會派出機構接到輔導評估申請后，將在20 個工作日內，完成對輔導工作的評估，如認為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導效果的評估意見，輔導結束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6 個月的輔導時間。

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