境外上市是指國內(nèi)股份有限公司向 境外上市的方式

(一)境外直接上市

境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當(dāng)?shù)?a href='/csxx/791.html' title='證券交易所' target='_blank'>證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進(jìn)行。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批(目前，證監(jiān)會已不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱)和境外申請上市。

(二)境外間接上市

由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時(shí)間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報(bào)材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和上市時(shí)機(jī)的選擇。

(三)其它境外上市方式

中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采用的方式。

境外上市的條件

符合境外上市條件的境內(nèi)股份有限公司，均可向中國證券監(jiān)督管理委員會申請境外直接上市融資，證監(jiān)會對符合以下條件的上市申請依法予以批準(zhǔn)：

（1）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；

（2）申請公司凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，境外融資額不應(yīng)少于5000萬美元；

（3）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、較完善的內(nèi)部管理制度和穩(wěn)定的高級管理層；

（4）上市后分紅派息要有可靠的外匯來源，并符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；（5）申請公司要嚴(yán)格按照證監(jiān)會規(guī)定的程序提交申請材料。因境內(nèi)公司境外直接上市是一項(xiàng)系統(tǒng)的資本運(yùn)作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會計(jì)事務(wù)所、境外律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)深入?yún)⑴c。為此，證監(jiān)會規(guī)定，境內(nèi)公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會備案。

內(nèi)地企業(yè)境外上市融資的主要方式和渠道

一、內(nèi)地企業(yè)到境外直接上市（IPO）：以H股、N股及S股等形式在境外上市

中國內(nèi)地的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票（H股），或者在紐約首次發(fā)行股票（N股），或者在新加坡首次發(fā)行股票（S股）的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒（H股）、中新藥業(yè)（S股）等。

二、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（IPO、紅籌股）

中國大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并且在中國境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大眾食品在香港上市等。

三、境外買殼上市或反向兼并中國大陸或中國大陸之外的企業(yè)法人

如中信泰福在香港買殼上市、浙江金義在新加坡買殼上市。北美特別是加拿大市場一般采用反向收購（RTO）的方式實(shí)現(xiàn)掛牌上市

四、國內(nèi)A股上市公司境外分拆上市

如A股公司同仁堂、復(fù)旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創(chuàng)業(yè)板上市。

五、存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)

如青島啤酒、上海石化儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時(shí)通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。

境外上市的作用

第一，探索一條循序漸進(jìn)、逐步與國際接軌的改革路子。特別是在法人制度、企業(yè)制度、上市公司的監(jiān)管制度和國際標(biāo)準(zhǔn)等方面，逐步縮小距離；

第二，推動國有企業(yè)向股份公司以及現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)換。主要是通過資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)折股、資產(chǎn)評估，以及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、信息披露制度，董事的責(zé)任化方面進(jìn)行轉(zhuǎn)換等；

第三，為探索市場經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)現(xiàn)代化提供了保證，推動了企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度的變革；

第四，促進(jìn)中國的證券市場與國際接軌，有利于規(guī)范中國資本市場。同時(shí)在市場經(jīng)濟(jì)的條件下,為國有企業(yè)改造，整體推動國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到重要作用.

境外上市的因素

中國加入世貿(mào)組織推動的經(jīng)濟(jì)金融開放程度的迅速提高，為中國的企業(yè)進(jìn)入國際市場上市提供了更為廣闊的市場空間。在此之前，中國的一些大型企業(yè)在國際證券市場的上市不僅為這些企業(yè)的發(fā)展籌集了大量資金，促進(jìn)了這些企業(yè)根據(jù)國際規(guī)范進(jìn)行運(yùn)作，而且促進(jìn)了這些企業(yè)按照國際市場規(guī)則迅速發(fā)展。從近年來中國主要企業(yè)海外上市的情況看，中國移動在香港和紐約同時(shí)上市，并且分別在1997年10月籌資43億美元、1999年10月籌資20億美元、2000年 11月籌資69億美元，目前已經(jīng)成為香港市場上具有主導(dǎo)作用的藍(lán)籌公司；中國石化2000年10月籌集35億美元，在香港股票交易所和紐約股票交易所上市；中國聯(lián)通2000年10月籌集57億美元，在香港和紐約同時(shí)上市；中國石油2000年3月籌集29億美元，在香港和紐約同時(shí)上市。這些公司在海外市場的成功上市，為中國企業(yè)進(jìn)一步利用海外資本市場提供了經(jīng)驗(yàn)。

從企業(yè)上市的整個(gè)過程看，企業(yè)選擇上市地點(diǎn)，涉及上市公司自身的比較優(yōu)勢和市場定位，涉及到對于不同證券交易所的比較和判斷，也涉及到對不同市場的投資者的評估，以及對于所聘請的投資銀行的承銷能力的判斷等多種因素。但是，從總體上說，企業(yè)上市地點(diǎn)的選擇，應(yīng)當(dāng)是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場聲譽(yù)等方面的收益、和需要支付的上市費(fèi)用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進(jìn)行理性權(quán)衡的結(jié)果。

一 全球證券交易所在激烈的競爭中積極爭取上市公司資源

從全球范圍來看，由于發(fā)達(dá)國家的上市公司資源已經(jīng)使用得相當(dāng)充分，而新興市場則在積極建立和完善自身的證券交易所，在此背景下，金融市場全球化的推進(jìn)使得目前各國的證券交易所的數(shù)量已經(jīng)發(fā)生了相當(dāng)嚴(yán)重的過剩，美國在電報(bào)發(fā)明之前一度擁有數(shù)百家證券交易所，電報(bào)的發(fā)明促進(jìn)了美國的證券交易所的迅速集中，這個(gè)趨勢在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)已經(jīng)日益明顯地表現(xiàn)為全球幾個(gè)主導(dǎo)性的跨國證券交易所的集團(tuán)的形成。

在這個(gè)過程中，證券交易所之間的競爭、以及由此導(dǎo)致的交易所的兼并、重組乃至倒閉成為不可避免的趨勢。

為此，各國的證券交易所紛紛采取各種舉措來增強(qiáng)其國際競爭力，其中一個(gè)重要的方面是吸引高質(zhì)量的上市公司資源，這可以說是各國證券交易所的核心競爭力所在。由于全球范圍內(nèi)的證券交易所日益從互助的俱樂部正在轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)性組織，香港等地的交易所本身已經(jīng)成為上市公司，而證券交易所的收入高低直接取決于上市公司的數(shù)量和質(zhì)量。于是，這些交易所積極拓展包括中國在內(nèi)的上市公司資源就成為一個(gè)必然的趨勢。

證券交易所在吸引上市公司方面同樣具有其不同的戰(zhàn)略定位。具體來說，上市公司可以按照不同的標(biāo)準(zhǔn)劃分為不同的類型，例如按照企業(yè)的成長性可以劃分為快速成長企業(yè)和成熟企業(yè)；按照產(chǎn)業(yè)可以劃分為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；按照規(guī)模可以劃分為大型企業(yè)和中小型企業(yè)。由于不同證券交易所的比較優(yōu)勢存在差異，因而其確定的在全球范圍內(nèi)吸引上市公司的重點(diǎn)也存在一些差異。

二企業(yè)是選擇上市地點(diǎn)的主體

企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)，當(dāng)然是希望選擇市場收益大而需要付出的資源相對少的上市地點(diǎn)。這也是為什么中國內(nèi)地高市盈率的市場對于外資企業(yè)具有很強(qiáng)吸引力的直接原因。

從成本來說，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮通過合理選擇上市地點(diǎn)使維持掛牌的費(fèi)用和各種資源盡可能減小。從收益角度考察，企業(yè)的上市地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)有利于發(fā)行的順利進(jìn)行，有利于發(fā)展戰(zhàn)略的配合，通常應(yīng)當(dāng)選擇在主要的業(yè)務(wù)所在地上市，這樣就可以利用公司在市場上已經(jīng)具有的知名度來便于吸引投資者的投資以及投資者對公司進(jìn)行后續(xù)的研究。同時(shí)，在國際市場的上市有利于提高公司的市場聲譽(yù)，塑造一個(gè)全球化國際化的上市公司形象。

隨著資本經(jīng)營活動的日趨活躍，企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)，還應(yīng)當(dāng)考慮通過合理配置所可能籌集資本的貨幣種類來滿足業(yè)務(wù)發(fā)展乃至未來進(jìn)行市場兼并等活動的資金需要。例如，如果需要動用美元進(jìn)行市場收購，就需要考慮在美國上市。

三 不同的證券交易所有不同的比較優(yōu)勢

企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)，還需要根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和市場定位對不同的交易所的比較優(yōu)勢進(jìn)行評估。對于當(dāng)前的中國企業(yè)來說境內(nèi)公司直接境外上市，香港、紐約、倫敦和法蘭克福都是值得重點(diǎn)考慮的主要的海外市場。

中國香港是一個(gè)活躍的國際金融中心，香港股票市場是中國概念的股票海外上市的重要集聚地，是亞洲除日本之外的最大的股票交易所，是包括恒生指數(shù)等在內(nèi)的重要的國際性指數(shù)的中心市場，吸引了大量國際性的金融機(jī)構(gòu)在此活動。對于中國內(nèi)地的企業(yè)來說，香港市場作為本土市場的構(gòu)成部分，便于投資者的了解，應(yīng)當(dāng)成為中國內(nèi)地企業(yè)的首選。事實(shí)上，中國移動等以美國存托憑證等形式在美國上市、同時(shí)也在香港上市之后，在香港市場上的流動性更高，香港市場的交易量占據(jù)主導(dǎo)性的地位，因此對于上市公司來說，在本土市場上市相當(dāng)重要

美國紐約是全球最大的資本市場，是重要的國際性資金提供的市場，在紐約上市是大型公司的重要選擇。不過，在紐約上市需要根據(jù)美國證監(jiān)會的要求進(jìn)行相當(dāng)嚴(yán)格的登記，需要遵循嚴(yán)格的信息披露等方面的要求。不過，研究表明，投資者對于信息披露嚴(yán)格的美國市場更為偏愛，通常愿意付出溢價(jià)，如果企業(yè)能夠滿足美國證監(jiān)會的要求在美國上市，就能夠在估價(jià)中贏得一個(gè)溢價(jià)，同時(shí)也有利于促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營管理制度的國際化。

之所以說倫敦對于中國企業(yè)的上市是一個(gè)重要的選擇，主要是是考慮到倫敦的上市程序與香港類似而且發(fā)行的費(fèi)用較低，倫敦也是一個(gè)老牌的國際金融中心，因此一直吸引了不少亞洲的上市企業(yè)前來上市。

在歐元啟動之后，法蘭克福證券交易所的崛起日益引人注目。事實(shí)上，法蘭克福證券交易所為了吸引外國公司上市，專門成立了名為“自由市場”的上市三部，這個(gè)上市三部的上市條件比較寬松，既沒有公司最低成立年限的限制，也沒有最低發(fā)行資本等的限制，甚至對于公司掛牌之后的年度和中期報(bào)告披露也沒有要求，吸引了大量外國公司，上市公司目前已經(jīng)成為法蘭克福證券交易所的半壁江山。隨著歐元的啟動和歐元經(jīng)濟(jì)區(qū)的日趨整合，估計(jì)會吸引更多的歐洲和區(qū)外企業(yè)前來上市。

四 企業(yè)上市聘請的投資銀行在選擇上市地點(diǎn)時(shí)具有一定的影響力

企業(yè)上市的成敗，投資銀行的運(yùn)作成功與否當(dāng)然十分重要。企業(yè)聘請投資銀行時(shí)需要考慮不同投資銀行的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，投資銀行在建議上市方案時(shí)會根據(jù)自身的優(yōu)勢、企業(yè)的市場定位等提出建議。從投資銀行角度看，當(dāng)然是盡可能便于估值和定價(jià)，使發(fā)行的估值最大化，便利于發(fā)行的順利進(jìn)行。中國企業(yè)在選擇承銷團(tuán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注的是其對于中國企業(yè)的了解和把握能力，同時(shí)要求其應(yīng)當(dāng)具有高水平的市場研究能力，具有較強(qiáng)的地區(qū)分銷能力，并具有把握零售市場和和機(jī)構(gòu)投資者市場的動向的能力。

五 高質(zhì)量的投資者是企業(yè)選擇上市地點(diǎn)的重要因素

企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇那些對于本公司所在行業(yè)、地區(qū)等而言具有高質(zhì)量投資者的市場，這些高質(zhì)量的投資者對于本行業(yè)的公司有良好的了解，對于公司的發(fā)展能夠提供長期支持，避免因?yàn)橐恍┒唐谛缘囊蛩貙?dǎo)致公司上市之后的市場價(jià)格等出現(xiàn)過于劇烈的變動。許多新經(jīng)濟(jì)企業(yè)之所以對于美國NASDAQ市場趨之若鶩，一個(gè)重要的原因就是這個(gè)市場積聚了一大批高素質(zhì)的投資者。

六 中國企業(yè)是否需要選擇在幾個(gè)海外證券交易所同時(shí)掛牌

近年來中國內(nèi)地的企業(yè)在海外上市，許多是選擇了在香港和紐約兩個(gè)市場同時(shí)掛牌。那么，對于中國企業(yè)來說，這是否有必要？

實(shí)際上，如果僅僅是為了吸引更多的投資者的需求，中國企業(yè)在當(dāng)前資本市場的全球化條件下，即使僅僅在香港等一個(gè)國際性的市場上市，依然可以實(shí)現(xiàn)投資者全球化的目標(biāo)，因?yàn)槿虻耐顿Y者同樣可以通過多種方式購買在一個(gè)海外市場上市的股票。同時(shí)，兩地或者多個(gè)地點(diǎn)上市需要繳納更大的上市費(fèi)用。20世紀(jì)90年代，由于東京證券交易所的市場交易平淡，上市維持費(fèi)用也偏高境內(nèi)公司直接境外上市，于是一批已經(jīng)在東京上市作第二上市的歐美公司也先后取消了在東京證券交易所的掛牌，如果僅僅為了擴(kuò)大有限的投資者基礎(chǔ)而付出過大的上市費(fèi)用就沒有必要了。特別是當(dāng)前聯(lián)網(wǎng)交易的發(fā)展，使得傳統(tǒng)的、為了擴(kuò)展投資者需求而進(jìn)行多地上市的活動更為失去意義。

但是，為什么中國的這些大型企業(yè)愿意多付出一些費(fèi)用也要在幾個(gè)海外市場同時(shí)掛牌呢？

其中的影響因素當(dāng)然是多方面的。首先，企業(yè)如果能夠進(jìn)入監(jiān)管更為嚴(yán)格的市場，便于提高市場的估值，也有利于增強(qiáng)企業(yè)同國際同業(yè)的可比性；企業(yè)可以通過在不同市場的競爭尋求更合理的價(jià)格，通過股份在不同市場之間的流通轉(zhuǎn)化，有利于促進(jìn)股票價(jià)格的穩(wěn)定，進(jìn)而增加企業(yè)在市場上的流通性和穩(wěn)定性，更大程度地提高企業(yè)的市場聲譽(yù)，促使企業(yè)按照國際規(guī)則運(yùn)作，對于大的企業(yè)還有利于其積極爭取進(jìn)入各種國際性的市場指數(shù)范圍。對于有通過兼并重組進(jìn)行擴(kuò)張的企業(yè)來說，多地上市能夠增加未來收購的靈活性。

另外，企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略也是促使其選擇多地上市的重要原因。例如，渣打銀行一直在積極籌備在香港的二次上市，實(shí)際上渣打的資本金基礎(chǔ)已經(jīng)相當(dāng)充裕，此次上市的主要目的其實(shí)不在籌資，而在于通過上市擴(kuò)大在香港市場的股東，而股東基礎(chǔ)的擴(kuò)大則無疑有利于鞏固其在香港市場的客戶基礎(chǔ)。

當(dāng)然，多地上市需要企業(yè)滿足不同的信息披露要求和監(jiān)管要求，需要付出更多的上市成本，因而還需要在成本和收益之間作出進(jìn)一步的權(quán)衡。

(掛牌上市：)

境外上市上市方式

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