一、 納稅籌劃籌劃的是事，而不是賬；

二、 納稅籌劃的不是財務(wù)人員的事，而是老板和業(yè)務(wù)的事；

三、 納稅籌劃關(guān)注的是事前，而不是事后；

四、 納稅籌劃是用全新的合規(guī)性稅務(wù)規(guī)范來代替?zhèn)鹘y(tǒng)的涉險型籌劃；

五、 納稅籌劃要具有合理的商業(yè)目的；

六、 納稅籌劃要有真實的業(yè)務(wù)發(fā)生；

七、 納稅籌劃的5個“重”：流程重造、模式重塑、組織重啟、架構(gòu)重設(shè)、合同重梳；

八、 納稅籌劃取決于老板的經(jīng)營理念、企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展、財務(wù)人員的專業(yè)水平；

九、 納稅籌劃更多的是降低風險，而不是一味地降低稅負；

十、 納稅籌劃不要在發(fā)票上做文章，要考慮風險性和可行性；

十一、 真正的節(jié)稅要打通企業(yè)的全部，跳出傳統(tǒng)的思維框架，通過股權(quán)設(shè)計、組織架構(gòu)、商業(yè)模式和資本戰(zhàn)略層面來實現(xiàn)，要走新路才能走得更遠。

只有做到了上述十一條，才能真正實現(xiàn)節(jié)稅的目的。

關(guān)于**公司轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的籌劃方案

由于所轉(zhuǎn)讓的房產(chǎn)價值達不到轉(zhuǎn)讓**企業(yè)總資產(chǎn)的50%，因此不能適用特殊性稅務(wù)處理，可適用非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓遞延納稅的政策；又由于集團最終要取得房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，因此可有以下兩個方案可供選擇：

原值為1452萬，凈值為1208萬，評估估計為1750萬。

方案一：

以非貨幣資產(chǎn)投資，雙向持股。

1、增值稅

單獨轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)不能享受免征增值稅的優(yōu)惠，應繳納估計=（1750-1452）/1.05*5%=14.19萬

2、企業(yè)所得稅

按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號 ）

企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

因此，**公司應確認轉(zhuǎn)讓所得=1750-1208=542萬，可以享受遞延5年納稅的優(yōu)惠，**公司可在5個年度內(nèi)均勻遞增計稅基礎(chǔ)，同時確認應納稅所得額=542/5=108.4萬，但是**公司5年內(nèi)不得注銷。

同時集團可將1750作為接受房產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

3、土地增值稅

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）

單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

因此集團持有**公司30%股份，同時**公司通過房產(chǎn)投資納稅籌劃何老師，持有集團若干股份。

4、契稅

沒有優(yōu)惠，產(chǎn)權(quán)過戶時應納=1750*3%=52.5萬

合計應納稅款=66.69萬

方案二：

將**公司分立出子公司，12個月后由集團吸收合并子公司再資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，無稅負。

1、增值稅

分立和合并均為全部資產(chǎn)、負債、勞動力的轉(zhuǎn)讓，免征增值稅。

國家稅務(wù)總局公告2011年第13號《 國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》， 納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

2、企業(yè)所得稅

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號 ），

按照文件規(guī)定，該重組將分為三步：一是將交通公司分立出子公司，房產(chǎn)變更到子公司名下；二是將子公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅籌劃何老師，給集團，同時換取**公司持有集團的股份；三是將子公司吸收合并至集團，同時將房產(chǎn)過戶到集團名下。整個過程均可適用特殊性稅務(wù)處理，無現(xiàn)金交易，所轉(zhuǎn)讓股權(quán)為100%，期間至少12個月，并保證經(jīng)營主業(yè)不得變更，但是可能存在反避稅風險。

3、土地增值稅

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號），

按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

4、契稅

《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅（2018）17號 ），

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

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