A股境內(nèi)分拆上市終于來了!

12月13日下午，證監(jiān)會例行新聞發(fā)布會宣布，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(簡稱“分拆規(guī)則”)，為A股境內(nèi)分拆上市明確了標準和流程。

具體有如下看點：

看點一分拆上市，分拆上市的七大“門檻”有哪些：

一是上市公司股票上市已滿3年。

二是上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣，相較于此前10億元人民幣門檻有所降低。

三是上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%;上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。

四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

五是上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較征求意見稿放寬了條件，調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過30%。

七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性;上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的要求。

看點二，與征求意見稿，正式版本的分拆上市文件作出四大改變：

改變一：盈利門檻下調(diào)4億元

分拆規(guī)則征求意見稿明確對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻，并限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模。征求意見稿要求的盈利門檻是：上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利+3年拆分后扣非后孰低凈利潤不低于10億元+擬分拆主體收入占上市公司凈利潤比例不超50%+凈資產(chǎn)占比不超30%。

據(jù)悉，在征求意見期間，部分市場人士提出意見建議，認為征求意見稿中的10億元盈利要求較高，可能把一些企業(yè)“擋在門外”。為進一步發(fā)揮分拆的工具作用，提升規(guī)則的適應(yīng)性，正式稿結(jié)合資本市場現(xiàn)階段的發(fā)展情況，把盈利門檻調(diào)低至6億元。

改變二：有條件允許近三年使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆

按照分拆規(guī)則征求意見稿的要求，三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)不允許分拆單獨上市。征求意見稿顯示：“上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。”

改變?nèi)鹤庸径赂吖艹止缮舷拚{(diào)高至30%

根據(jù)分拆規(guī)則征求意見稿的要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。這一要求在正式發(fā)布的規(guī)則中有所放寬：子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到了30%。

據(jù)了解，作出這一修改是因為隨著資本市場發(fā)展，上市公司管理團隊持股的情況越來越常見，尤其是科創(chuàng)類企業(yè)。為適應(yīng)實踐需要，正式發(fā)布的規(guī)則放寬了子公司董事、高管的持股限制。但是，為防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送行為，正式規(guī)則仍對上市公司董事、高管持有子公司股份保留了嚴格限制。

改變四：修改同業(yè)競爭表述 增強適應(yīng)性

正式發(fā)布的分拆規(guī)則還修改了同業(yè)競爭的表述，以適應(yīng)不同板塊安排。修改后的表述為：“分拆后，母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。”

此前，征求意見稿的表述為：“上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明:本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性;上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職;擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷?！?/p>

目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等市場板塊與科創(chuàng)板對同業(yè)競爭的監(jiān)管要求有所不同，科創(chuàng)板的要求相對寬松。為兼顧不同板塊的制度安排，正式發(fā)布的規(guī)則對具體表述作出了修改。

看點三，證監(jiān)會：嚴防概念炒作，“忽悠式”分拆!

證監(jiān)會明確表示，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

此外，《若干規(guī)定》指出，要強化中介機構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，要求上市公司聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個完整會計年度，財務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨立上市地位。

關(guān)于分拆上市，監(jiān)管層還關(guān)注這些問題!

今年分拆上市企業(yè)較多。資本邦不完全統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至12月10日，共計11家公司完成子公司分拆上市。一方面是港股公司分拆子公司到A股上市，另一方面是A股公司分拆子公司到港股上市分拆上市，同時主要房企分拆旗下物業(yè)板塊實現(xiàn)港股上市。資本邦注意到，針對企業(yè)分拆上市，監(jiān)管層主要關(guān)注合規(guī)性、對于母上市公司的影響、一致性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易和獨立性等六個方面的問題。

日前，廣證恒生從海外上市公司分拆子公司境內(nèi)上市案例總結(jié)出，證監(jiān)會主要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、獨立性、同業(yè)競爭以及分拆重組時定價是否公允、操作是否合規(guī)。

以心脈醫(yī)療為例，在科創(chuàng)板問詢中，上交所針對上市公司子公司主要問及：

關(guān)注點一，分拆程序及信息披露的合規(guī)性：微創(chuàng)醫(yī)療集團經(jīng)營是否合法合規(guī);分拆上市過程中，微創(chuàng)醫(yī)療的信息披露及重組交易是否符合港交所的相關(guān)規(guī)定等。

關(guān)注點二，重組交易的合法合規(guī)及定價公允性：上交所重點關(guān)注了心脈醫(yī)療分拆時相關(guān)人員及資產(chǎn)的劃分依據(jù)是否合理、定價是否公允及決策程序是否合規(guī)。

關(guān)注點三，獨立性：由于心脈醫(yī)療原為上海微創(chuàng)的業(yè)務(wù)板塊之一，因而上交所重點關(guān)注分拆后人員、采購、銷售、技術(shù)研發(fā)是否足夠獨立。

關(guān)注點四，關(guān)聯(lián)交易：上交所關(guān)注心脈醫(yī)療與母集団之間的關(guān)聯(lián)交易(采購)比例是否合理，內(nèi)控制度是否完善。

關(guān)注點五，同業(yè)競爭：微創(chuàng)醫(yī)療分拆心脈醫(yī)療屬橫向分拆，較容易出現(xiàn)同業(yè)競爭問題，上交所對心脈醫(yī)療是否存在同業(yè)競爭以及相應(yīng)控制措施是否完善重點關(guān)注。

風(fēng)險提示

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