剛剛，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制規(guī)則發(fā)布！

6月12日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》）和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（簡稱《保薦辦法》），自公布之日起施行。

規(guī)則出齊，根據(jù)安排，6月15日起，深交所將開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。下一步，證監(jiān)會將組織深交所、中國結算等單位扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等工作，落實好創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制工作。

具體來看有這些主要內容：

1、將發(fā)行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格的信息披露要求，強調按照重大性原則把握企業(yè)的法律合規(guī)性和財務規(guī)范性問題。

2、強化信息披露要求，嚴格落實發(fā)行人等相關主體在信息披露方面的責任，制定針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點的差異化信息披露規(guī)則。

3、明確市場化發(fā)行承銷的基本規(guī)則，并規(guī)定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關規(guī)定。

4、強化監(jiān)督管理和法律責任，加大對發(fā)行人、中介機構等市場主體違法違規(guī)行為的追責力度。

5、精簡優(yōu)化發(fā)行條件，區(qū)分向不特定對象發(fā)行和向特定對象發(fā)行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。

6、明確發(fā)行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監(jiān)會注冊期限為十五個工作日。

7、建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)定位和風險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關鍵少數(shù)的信息披露責任。

8、明確股份減持要求，適當延長未盈利企業(yè)控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的持股鎖定期。

9、強化保薦機構內部控制要求，將保薦業(yè)務納入公司整體合規(guī)管理和全面風險管理范圍，推動行業(yè)自發(fā)形成合規(guī)發(fā)展、履職盡責的內生動力和自我約束力。

10、加大問責力度，豐富監(jiān)管措施類型，提高違法違規(guī)成本。

當晚，深交所就創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制配套業(yè)務規(guī)則正式發(fā)布答記者問：提高單筆最高申報數(shù)量，適應創(chuàng)業(yè)板股價結構特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數(shù)量調整至30萬股，市價申報調整至15萬股；同步放寬相關基金漲跌幅至20%。進一步優(yōu)化退市指標，將市值退市指標調整為連續(xù)20個交易日每日收盤市值低于3億元；完善財務類退市標準，公司因觸及財務類指標被實施*ST后，下一年度財務報告被出具保留意見的，也將被終止上市。

1

要點一：完善了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件

修改后的將現(xiàn)行審計準則并無“標準無保留意見的審計報告”的表述，建議修改為“最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告”。同時，刪除了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》對發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損情形的規(guī)定，細化了證券服務機構義務，增加配合證監(jiān)會監(jiān)督管理和妥善保存與證券業(yè)務相關的文件資料等義務。

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》，發(fā)行條件包括了四方面內容，一是持續(xù)經(jīng)營滿三年，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。二是會計基礎工作規(guī)范，內控制度健全有效。三是業(yè)務完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。四是生產經(jīng)營合法合規(guī)，相關主體不存在《首發(fā)辦法》規(guī)定的違法犯罪情形。

在注冊程序方面，規(guī)定交易所的發(fā)行上市審核程序，以及交易所報證監(jiān)會注冊的程序，規(guī)定證監(jiān)會與交易所建立電子化注冊系統(tǒng)，提高注冊效率，減輕企業(yè)負擔，規(guī)定交易所和證監(jiān)會應當提高工作透明度，實現(xiàn)全流程公開，接受社會監(jiān)督。同時，將現(xiàn)場檢查制度化，規(guī)定證監(jiān)會和交易所應當建立健全信息披露質量現(xiàn)場檢查制度。

2

要點二：信息披露更加細化

根據(jù)規(guī)定，強調發(fā)行人必須保證信息披露真實、準確、完整，無論規(guī)則是否明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，都必須充分披露。嚴格落實發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，以及保薦人、證券服務機構及相關人員在信息披露方面的責任，要求控股股東、實際控制人按照誠信原則履行其在招股說明書披露的相關承諾。

針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點，《首發(fā)辦法》規(guī)定其應當充分披露自身創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，以及業(yè)務模式、公司治理、財務狀況分析、發(fā)展戰(zhàn)略等情況，精準清晰充分地向投資者揭示各種風險，供投資者做出投資決策。

在發(fā)行承銷方面，創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行與承銷創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，但《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》另有規(guī)定的除外，定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應當同時遵守交易所相關規(guī)定。

證監(jiān)會建立了對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，持續(xù)關注交易所審核情況和發(fā)行承銷過程監(jiān)管情況。加大違法違規(guī)行為追責力度，對負有責任的發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，中介機構及相關責任人員，采取較長時間不受理證券發(fā)行相關文件、認定為不適當人選等嚴厲措施。并且規(guī)定交易所和證券業(yè)協(xié)會應對違反自律規(guī)則的行為采取自律監(jiān)管措施或者紀律處分。

3

要點三：創(chuàng)業(yè)板再融資區(qū)別積極條件和消極條件

《再融資辦法》考慮創(chuàng)業(yè)板存量企業(yè)現(xiàn)實情況，刪除關于結合創(chuàng)業(yè)板定位針對性披露“三創(chuàng)”情況的要求。

《再融資辦法》共七章、九十三條。主要內容包括：

一是明確適用范圍，上市公司發(fā)行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》。

二是精簡優(yōu)化發(fā)行條件，區(qū)分向不特定對象發(fā)行和向特定對象發(fā)行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。

規(guī)定向不特定對象發(fā)行股票的積極條件和消極條件。積極條件包括組織機構健全、董監(jiān)高符合任職要求、會計基礎規(guī)范、最近二年連續(xù)盈利等；消極條件包括上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在經(jīng)濟犯罪、最近一年不存在未履行公開承諾等情形。

同時，對于向特定對象發(fā)行股票僅規(guī)定消極條件。主要包括最近一年財務報告符合規(guī)定要求，控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害公司利益或者投資者權益的重大違法行為，不存在擅自改變前次募集資金用途且未糾正等情形。

三是明確發(fā)行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監(jiān)會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序，交易所在二個工作日內受理，三個工作日內作出審核意見，中國證監(jiān)會在三個工作日內作出是否注冊的決定。

四是強化信息披露要求，要求有針對性地披露業(yè)務模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略等信息，充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產生重大不利影響的風險因素。

五是對發(fā)行承銷作出特別規(guī)定，就發(fā)行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。

六是強化監(jiān)督管理和法律責任，加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規(guī)行為的追責力度。規(guī)定證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，可以對交易所進行定期檢查和抽查。加大違法違規(guī)行為追責力度，對負有責任的上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員，采取較長時間不予受理證券發(fā)行相關文件、認定為不適當人員、市場禁入等措施。

具體來看，規(guī)范了再融資募集資金用途。募集資金使用應符合國家產業(yè)政策及土地環(huán)保法規(guī)要求。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于財務性投資。募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產經(jīng)營的獨立性。此外，發(fā)行可轉債的募集資金不得用于彌補虧損和非生產性支出。

4

要點四：持續(xù)監(jiān)管補充“三創(chuàng)四新”內容

修改完善后的《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》補充了“三創(chuàng)四新”內容，要求上市公司應當結合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是針對性披露技術、產業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競爭力的信息。

具體來看，《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》主要內容包括：

一是明確適用原則，創(chuàng)業(yè)板公司應遵守上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，但《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》另有規(guī)定的除外。

二是明確公司治理相關要求，并針對存在特別表決權股份的公司作出專門安排。

三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)定位和風險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關鍵少數(shù)的信息披露責任。規(guī)范自愿披露行為，要求公司按照同一標準披露后續(xù) 類似信息；允許重大事項不確定時暫緩披露、允許非交易時段對外發(fā)布重大信息等，提升信息披露的彈性和包容度。

四是明確股份減持要求，適當延長未盈利企業(yè)控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的持股鎖定期。

五是完善重大資產重組制度，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組涉及發(fā)行股票的實行注冊制，并規(guī)定重組標的資產要求等。明確創(chuàng)業(yè)板上市公司實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的，標的資產所屬行業(yè)應當符合創(chuàng)業(yè)板定位或者與上市公司屬于同行業(yè)、上下游；明確上市公司并購重組，涉及發(fā)行股票的實施注冊制，規(guī)定證監(jiān)會在五個工作日內作出注冊決定；適當放寬創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組的認定，在以營業(yè)收入指標認定重大資產重組時，除百分之五十的比例標準外，增加了五千萬元數(shù)額要求；降低發(fā)行股份購買資產中股份定價下限要求，由現(xiàn)行規(guī)定中不得低于市場參考價的百分之九十調整為百分之八十；授權交易所制定符合創(chuàng)業(yè)板上市公司特點的并購重組具體實施標準和規(guī)則等。

六是調整股權激勵制度，擴展可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制，并進一步簡化限制性股票的授予程序。擴展可以成為激勵對象的人員范圍，允許持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人及其親屬在符合一定條件下成為激勵對象；放寬限制性股票的價格限制，授予價格低于市場參考價百分之五十的，應當符合交易所相關規(guī)定，并說明定價依據(jù)和方式；將股權激勵計劃標的股票占總股本的比例，由現(xiàn)行規(guī)定中的百分之十提升至百分之二十；便利限制性股票的授予程序等。

5

要點五：調整保薦代表人資格管理

《保薦辦法》調整保薦業(yè)務程序相關條款。明確證券交易所對保薦業(yè)務的自律監(jiān)管職責，要求保薦機構配合交易所審核，相應調整上市保薦等安排。調整保薦代表人資格管理。取消保薦代表人事前資格準入，強化事中事后監(jiān)管，相應將暫停、撤銷保薦代表人資格等監(jiān)管措施調整為認定為不適當人選。

一是強化發(fā)行人責任。明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求，并制定相應的罰則。

二是壓實中介機構責任。細化中介機構執(zhí)業(yè)要求創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法，明確保薦機構對證券服務機構專業(yè)意見的核查要求，督促中介機構各盡其責、合力把關，提高保薦業(yè)務質量。

三是強化保薦機構內部控制。要求保薦機構建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的內控機制，將保薦業(yè)務納入公司整體合規(guī)管理和風險控制范圍，建立健全廉潔從業(yè)風險防控機制，強化對保薦業(yè)務人員的管控等，并制定相應的罰則。

四是加大對中介機構的問責力度。豐富監(jiān)管措施類型，擴大人員問責范圍，加大處罰力度，強化內部懲戒，提高違法違規(guī)成本。

此外，優(yōu)化輔導安排，為下一步制定輔導監(jiān)管細則預留空間，完善聯(lián)合保薦規(guī)定，支持實體經(jīng)濟發(fā)展；同時將分散在其他規(guī)則中的保薦業(yè)務相關規(guī)定統(tǒng)一納入《保薦辦法》，如補充科創(chuàng)板持續(xù)督導期規(guī)定，補充境外企業(yè)上市輔導驗收規(guī)定等。

券商中國是證券市場權威媒體《證券時報》旗下新媒體，券商中國對該平臺所刊載的原創(chuàng)內容享有著作權，未經(jīng)授權禁止轉載，否則將追究相應法律責任。

更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權請聯(lián)系刪除處理。