擬上市公司接受保薦機構(gòu)的輔導(dǎo)，并通過所在地證監(jiān)局的驗收，不僅是A股IPO的必經(jīng)程序，也是在申報前的重要籌備工作。山東證監(jiān)局對2015年以來在輔導(dǎo)監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題進行了梳理，將IPO輔導(dǎo)中重點關(guān)注的問題通報如下。

輔導(dǎo)對象方面

部分輔導(dǎo)對象未能樹立正確的企業(yè)上市觀念，未能在申報前徹底解決影響發(fā)行上市的相關(guān)問題，仍存在帶病申報、搶跑占位的情形。

1、誠信、自律和法治意識不強

個別接受輔導(dǎo)人員未能牢固樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

一是個別接受輔導(dǎo)人員誠信缺失，在證券市場知識測試過程中不遵守考場紀(jì)律，更有甚者，在監(jiān)管人員多次提醒、勸阻后仍不停止作弊行為；

二是個別接受輔導(dǎo)人員以社會地位高、工作繁忙為由不參加輔導(dǎo)培訓(xùn)，或者在不符合免考條件的情況下申請豁免參加證券市場知識測試；

三是個別輔導(dǎo)人員未能認(rèn)真學(xué)習(xí)規(guī)范運作相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則，證券市場知識測試成績距合格線存在較大差距；

四是個別接受輔導(dǎo)人員向輔導(dǎo)機構(gòu)等中介機構(gòu)提供資料不完整、不準(zhǔn)確，如未按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》要求向中介機構(gòu)提供完整銀行賬戶信息、刻意隱瞞涉及輔導(dǎo)對象的違法違規(guī)行為等。

2、公司治理流于形式

部分輔導(dǎo)對象公司治理水平未顯著提升，仍然存在“三會”運作不規(guī)范、獨立性不強等問題。

一是部分輔導(dǎo)對象“三會”會議記錄內(nèi)容不完整，未記錄參會人員發(fā)言要點、缺席人員及委托人員參會等情況；

二是部分輔導(dǎo)對象內(nèi)審制度執(zhí)行不到位，存在內(nèi)審人員配備不足、內(nèi)審程序不到位、工作不留痕等問題；

三是發(fā)生關(guān)聯(lián)交易前，部分輔導(dǎo)對象未能按照議事規(guī)則要求及時提交董事會或股東大會審議，而是在申報前對報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易等議案進行集中補充審議，獨董、監(jiān)事未能勤勉盡責(zé)，“三會”運作制衡作用弱化；

四是個別輔導(dǎo)對象在人員、財務(wù)等方面仍存在獨立性不強問題，控股股東存在自動歸集輔導(dǎo)對象資金、參與輔導(dǎo)對象投融資管理、考核輔導(dǎo)對象高管、與輔導(dǎo)對象共用行政事務(wù)人員等行為。

3、股權(quán)管理不審慎

個別輔導(dǎo)對象未能充分評估、通盤考量股權(quán)變更對于發(fā)行上市的影響，導(dǎo)致上市申報工作陷于被動。

一是個別輔導(dǎo)對象在報告期內(nèi)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變更，致使輔導(dǎo)對象不符合發(fā)行條件；

二是個別輔導(dǎo)對象歷次股權(quán)變更未能履行相關(guān)部門的備案或?qū)徟绦?，相關(guān)程序的補充完善占用了大量時間、精力；

三是個別輔導(dǎo)對象未能妥善解決股權(quán)代持、對賭協(xié)議等事項，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性受到影響，股權(quán)糾紛或潛在股權(quán)糾紛對企業(yè)申報產(chǎn)生了負(fù)面影響。

4、內(nèi)部控制存在瑕疵

在內(nèi)部控制層面，“重制度建設(shè)、輕制度落實”的問題未完全杜絕，財務(wù)管理、資金支付、安全生產(chǎn)等關(guān)鍵內(nèi)控環(huán)節(jié)不規(guī)范情形仍普遍存在。

一是部分輔導(dǎo)對象輔導(dǎo)期內(nèi)存在轉(zhuǎn)貸、無真實貿(mào)易背景票據(jù)融資、關(guān)聯(lián)方資金拆借、個人賬戶收款、第三方回款等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情況，個別輔導(dǎo)對象在首次申報審計截止日仍未完成不規(guī)范事項的整改工作；

二是未嚴(yán)格按照資金管理權(quán)限對采購付款、費用報銷等事項進行審批，未嚴(yán)格按照存貨管理要求定期對存貨進行清查與盤點；

三是安全生產(chǎn)、環(huán)境保護等方面的內(nèi)部控制存在缺陷，在報告期內(nèi)甚至審核期間仍存在被行政處罰情形。

5、會計核算基礎(chǔ)薄弱

部分輔導(dǎo)對象，在輔導(dǎo)期內(nèi)存在會計核算工作不規(guī)范的情形。

一是財務(wù)憑證不完整，或部分憑證要素不齊全，如收入確認(rèn)憑證未附客戶驗收憑證、簽收單，簽收單無客戶簽章或簽收日期等；

二是不相容崗位未完全分離，如出納兼任財務(wù)會計相關(guān)職責(zé)，參與記賬工作等；

三是部分輔導(dǎo)對象存在減值計提不充分、成本費用核算不清晰、研發(fā)費用歸集不準(zhǔn)確等核算問題；

四是對輔導(dǎo)對象與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來事項未進行賬務(wù)處理。

6、信息披露不充分、不準(zhǔn)確

部分輔導(dǎo)對象信息披露質(zhì)量不高，主要有以下幾種情形：

一是個別輔導(dǎo)對象隱瞞違法違規(guī)事項，輔導(dǎo)機構(gòu)因核查工作不到位或缺乏有效核查手段未能及時發(fā)現(xiàn)；

二是個別事項相關(guān)金額披露不準(zhǔn)確，如審核問答要求披露的財務(wù)不規(guī)范情形涉及金額等；

三是個別事項披露不完整，如關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)瑕疵等；

四是選擇性披露，如對接受輔導(dǎo)人員涉及違法違規(guī)行為的相關(guān)工作經(jīng)歷未予以充分披露等。

輔導(dǎo)機構(gòu)方面

上述問題反映相關(guān)輔導(dǎo)機構(gòu)在督促輔導(dǎo)對象規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度以及督促接受輔導(dǎo)人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則等方面存在不足。同時，我局在輔導(dǎo)監(jiān)管中關(guān)注到輔導(dǎo)機構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中存在如下問題。

1、輔導(dǎo)工作針對性不強

部分輔導(dǎo)機構(gòu)“重保薦，輕輔導(dǎo)”，輔導(dǎo)工作走過場、針對性和有效性不強。

一是輔導(dǎo)計劃、實施方案和培訓(xùn)內(nèi)容照搬模板、千篇一律，未能結(jié)合輔導(dǎo)對象行業(yè)特征、業(yè)務(wù)特點以及申報板塊因企施策，未能結(jié)合接受輔導(dǎo)人員教育程度、知識結(jié)構(gòu)因材施教；

二是個別輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)培訓(xùn)效果不佳，未通過證券市場知識測試的接受輔導(dǎo)人員較多，個別接受輔導(dǎo)人員甚至多次補考亦未通過知識測試；

三是輔導(dǎo)進展報告過于籠統(tǒng)，對輔導(dǎo)對象存在問題，避實就虛、避重就輕、甚至閉口不提，未能如實、全面反映輔導(dǎo)工作開展情況以及輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況。

2、盡職調(diào)查工作不扎實

輔導(dǎo)機構(gòu)盡職調(diào)查工作“重形式、輕實質(zhì)”、浮于表面，未能充分了解輔導(dǎo)對象的經(jīng)營情況及其面臨的風(fēng)險和問題。

一是盡職調(diào)查工作“重資料收集，輕問題分析”，如個別輔導(dǎo)機構(gòu)對盡職調(diào)查獲取資料僅進行簡單羅列，缺乏相應(yīng)分析和判斷，未能有效識別輔導(dǎo)對象存在的問題和風(fēng)險；

二是對大額異地存放或由第三方保管的存貨、危廢品處理服務(wù)提供商、主要能源供應(yīng)商等風(fēng)險領(lǐng)域或關(guān)鍵環(huán)節(jié)未履行核查程序或核查程序不充分；

三是客戶、供應(yīng)商核查“重數(shù)量、輕質(zhì)量”，訪談記錄存在被訪談人未簽字、關(guān)鍵信息未作答、語焉不詳?shù)葐栴}；

四是核查意見不準(zhǔn)確，如對財務(wù)不規(guī)范涉及金額統(tǒng)計存在錯誤、新增股東的出資來源說明不清晰等；

五是在資金流水核查時，遺漏了部分人員、主體的銀行賬戶，對已獲取銀行賬戶的部分資金流水核查不完整。

3、對異常情形未能保持職業(yè)審慎

輔導(dǎo)機構(gòu)執(zhí)業(yè)停留在法規(guī)規(guī)章的最低要求，滿足于完成規(guī)定動作，對輔導(dǎo)對象經(jīng)營環(huán)境變化敏感度不高，對異常情形未保持應(yīng)有的職業(yè)審慎。

一是個別輔導(dǎo)對象主要生產(chǎn)要素采購價格與市場價格存在明顯差異，輔導(dǎo)機構(gòu)對此未予以關(guān)注；

二是對輔導(dǎo)對象及接受輔導(dǎo)人員的大額取現(xiàn)、異常資金收付等情形核查不充分，未能充分說明資金往來的合理性；

三是對回函不符、訪談內(nèi)容與實際情況不符、合同客戶與開票客戶不一致等情形未實施進一步的替代程序。

4、“三道防線”作用未能有效發(fā)揮

個別輔導(dǎo)機構(gòu)質(zhì)控部門、內(nèi)核部門對業(yè)務(wù)前臺的制衡作用弱化、虛化，“三道防線”作用未能有效發(fā)揮。

一是內(nèi)核審核把關(guān)不嚴(yán)。業(yè)務(wù)前臺在提交內(nèi)核申請時，輔導(dǎo)對象未能全面整改規(guī)范內(nèi)部控制等方面的問題，中介機構(gòu)的部分核查程序仍未履行完畢。在前述情況下，輔導(dǎo)機構(gòu)仍通過了該輔導(dǎo)對象首發(fā)上市內(nèi)核程序；

二是經(jīng)內(nèi)核會議審定的招股說明書質(zhì)量不高、錯誤頻出，如遺漏關(guān)聯(lián)方、前五大客戶統(tǒng)計不準(zhǔn)確、未按照格式準(zhǔn)則披露財務(wù)指標(biāo)等。

三是輔導(dǎo)對象等相關(guān)方預(yù)設(shè)輔導(dǎo)驗收申請時間，質(zhì)控部門、內(nèi)核部門獨立性不強，被迫壓縮相關(guān)工作時間，一定程度上影響了質(zhì)控、內(nèi)核質(zhì)量。

針對本次通報的問題，各輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)認(rèn)真研究、舉一反三、有則改之、無則加勉。各輔導(dǎo)對象應(yīng)積極配合中介機構(gòu)全面梳理公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)核算等方面的問題，爭取早整改早規(guī)范。同時，各輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)認(rèn)真梳理輔導(dǎo)保薦工作中存在的不足，完善優(yōu)化輔導(dǎo)和盡職調(diào)查工作，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。