前言

　　資產(chǎn)置換，簡單來說就是一個企業(yè)與另一個企業(yè)相互用自持的各類資產(chǎn)(包括股權(quán))，通常被統(tǒng)稱為資產(chǎn)包，進(jìn)行互換，以達(dá)到各自發(fā)展的利益需求。這種操作在上市公司集團(tuán)間尤其常見，主要是出于保持業(yè)績持續(xù)增長的需求，往往由控股股東向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以置換出已經(jīng)出現(xiàn)呆滯或者經(jīng)營不善的資產(chǎn)等。實際上，IPO過程中，為了避免重大關(guān)聯(lián)交易、解決同業(yè)競爭、優(yōu)化擬上市主體的資產(chǎn)配置等原因，也會用到資產(chǎn)置換的資本運作手段。資產(chǎn)置換涉及的稅種比較多，通常會有增值稅、土地增值稅、印花稅、企業(yè)所得稅和契稅等，而我們通常喜歡運用的特殊性稅務(wù)處理所適用的企業(yè)重組形式中并不直接包括資產(chǎn)置換，所以資產(chǎn)置換的稅收處理需要詳細(xì)拆解后，再具體分析條件來判斷能否適用“免稅優(yōu)惠”。

　　接下來，小必就用西游集團(tuán)旗下悟空股份IPO過程中的資產(chǎn)置換過程為各位分享下該怎么“稅”?

　　案例背景

　　悟空股份和八戒有限均隸屬于西游控股集團(tuán)，悟空股份正在積極籌備科創(chuàng)板上市的大事兒，三師團(tuán)隊進(jìn)場盡調(diào)后了解到：悟空股份主要從事研發(fā)和生產(chǎn)的場所位于某工業(yè)園區(qū)一期廠房，辦公、產(chǎn)品陳列及對外銷售和提供服務(wù)的場所位于某市中心區(qū)域的整棟商業(yè)樓宇，一期廠房和整棟商業(yè)均為八戒有限持有，因此悟空股份長期需向八戒有限支付不動產(chǎn)租賃租金(年租金近1000萬元)。同時，八戒有限100%持有的花果山公司主要為悟空股份提供生產(chǎn)過程中某環(huán)節(jié)的加工和技術(shù)支持，悟空股份為此需要按期向花果山公司支付勞務(wù)和服務(wù)費。除此外，悟空股份100%持有的女兒國公司主營業(yè)務(wù)為廣告、影視類作品的設(shè)計、制作與運營，跟悟空股份的主業(yè)(生物醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與運用)不一致?；谶@樣的情況，三師提出悟空股份和八戒有限需要進(jìn)行資產(chǎn)置換。具體為：八戒有限以持有花果山公司100%的股權(quán)以及一期廠房和整棟商業(yè)樓宇的全部經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，與悟空股份持有女兒國公司100%的股權(quán)進(jìn)行置換，置換中均以各資產(chǎn)包經(jīng)評估后的公允價值進(jìn)行交易，差額部分由悟空股份以現(xiàn)金補(bǔ)足。

交易前后示意圖

　　解析

　　以上悟空股份和八戒有限的資產(chǎn)置換包含廠房、商業(yè)、股權(quán)以及貨幣資金，涉及稅種多而且相對復(fù)雜，小必建議用以下四步來厘清思路，只有看清交易實質(zhì)才有可能尋求最優(yōu)的稅務(wù)處理結(jié)果。

　　01、確認(rèn)交易性質(zhì)及可能共同選擇的稅務(wù)處理方式

　　在本案例中，站在悟空股份的角度，是資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)，而站在八戒有限的角度，又貌似應(yīng)該是股權(quán)收購業(yè)務(wù)，那么到底該判斷為悟空股份向八戒有限收購資產(chǎn)，還是八戒有限向悟空股份收購股權(quán)呢?由于悟空股份需要支付現(xiàn)金補(bǔ)足差價，總不能說八戒有限向悟空股份收購其持有女兒國公司100%的股權(quán)及部分現(xiàn)金吧，由此判斷，只能是定性為悟空股份向八戒有限收購資產(chǎn)包(即花果山公司100%的股權(quán)，一期廠房和整棟商業(yè)樓宇的全部經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債)，悟空股份以持有女兒國公司100%的股權(quán)及部分現(xiàn)金作為收購對價。八戒有限為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，悟空股份為資產(chǎn)收購方。

　　確認(rèn)了交易性質(zhì)為資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)后，緊接著就需要判斷雙方是否有適用特殊性稅務(wù)處理的條件。假設(shè)本案例中，悟空股份支付的現(xiàn)金補(bǔ)足部分不超過整體對價的15%，乍一看來貌似滿足股份支付且超過85%的條件了，但不巧的是，資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)還需要滿足一個重要的比例，那就是被收購資產(chǎn)占轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)總額超過50%，本案例中八戒有限可不是只靠悟空股份的關(guān)聯(lián)交易“生存”的，事實上，八戒有限經(jīng)營著西游控股集團(tuán)另一板塊的業(yè)務(wù)，且未來也有獨立上市的潛力，因此置換出的資產(chǎn)包對于八戒有限全部資產(chǎn)來說，遠(yuǎn)達(dá)不到50%。

　　因此，在只能定性為資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的前提下，分析了悟空股份和八戒有限的交易條件，判斷出本次交易只能適用一般性稅務(wù)處理的所得稅重組政策，雙方需要確認(rèn)資產(chǎn)或者股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅，且各方置入資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按交易價格進(jìn)行確認(rèn)。

　　02、分析出讓方的稅務(wù)處理

　　由于八戒有限是資產(chǎn)包的出讓方，根據(jù)資產(chǎn)的屬性，將會涉及到以下稅種：

　　增值稅

　　八戒有限轉(zhuǎn)讓持有花果山公司100%的股權(quán)(非上市公司股權(quán))不屬于增值稅征收范圍，不涉及增值稅。

　　八戒有限轉(zhuǎn)讓一期廠房和整棟商業(yè)，簡單看來構(gòu)成不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)該涉及增值稅。但本次交易中，由于一期廠房和整棟商業(yè)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力(包括抵押借款和物業(yè)服務(wù)人員等)一并轉(zhuǎn)讓，滿足財稅[2016]36號文中關(guān)于資產(chǎn)重組的條件，因此增值稅最終適用“不征”。

　　土地增值稅

　　目前，土地增值稅方面能運用的企業(yè)重組政策主要是財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號，但不幸的是，文件中規(guī)定“暫不征土地增值稅”的改制重組行為并不包括本案例中的資產(chǎn)置換，因此，八戒有限需要就轉(zhuǎn)讓一期廠房和整棟商業(yè)計算繳納土地增值稅。

　　印花稅

　　八戒有限需要按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”，針對辦理產(chǎn)權(quán)過戶的房產(chǎn)及股權(quán)，計繳印花稅。

　　企業(yè)所得稅

　　STEP1中已分析到八戒有限只能確認(rèn)資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓所得，并按適用的稅率計繳企業(yè)所得稅;同時八戒有限取得女兒國公司100%的股權(quán)，計稅基礎(chǔ)即為其交易價格。

　　03、分析受讓方的稅務(wù)處理

　　雖然悟空有限是資產(chǎn)包的受讓方，但由于其支付對價并不全是貨幣資金，因此其將女兒國公司100%股權(quán)作為對價也構(gòu)成了轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的實質(zhì)行為，將會涉及到以下稅種：

　　印花稅

　　悟空有限需要按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”，針對辦理產(chǎn)權(quán)過戶的股權(quán)，計繳印花稅。

　　增值稅

　　由于女兒國公司100%股權(quán)為非上市公司股權(quán)，不涉及增值稅。

　　契稅

　　本案例的資產(chǎn)置換行為，并不屬于財政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號中關(guān)于企業(yè)重組適用“免征契稅”的范圍，因此，悟空股份受讓一期廠房和整棟商業(yè)，還需要計繳契稅。

　　企業(yè)所得稅

　　STEP1中也已分析到悟空股份只能確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并按適用的稅率計繳企業(yè)所得稅;同時取得資產(chǎn)包的計稅基礎(chǔ)即為其交易價格。

　　04、找出稅負(fù)影響因素，尋求優(yōu)化方法

　　經(jīng)過以上三步，小必已經(jīng)為八戒有限和悟空股份的資產(chǎn)置換行為進(jìn)行了全面的涉稅分析，但此時兩公司怕是已經(jīng)開始打退堂鼓了，除了增值稅外，即使印花稅忽略不計，無論是土地增值稅還是企業(yè)所得稅都讓人望而卻步，就連平時不經(jīng)常發(fā)生的契稅也是一筆不小的稅收成本，而對悟空股份來說，為了上市，又不得不完成這項資產(chǎn)置換，這時候找到稅負(fù)占比較大的稅種，然后尋求優(yōu)化方法就勢在必行了。

　　這里，小必提供一種在最簡單也基本上不改變原有交易行為的一種處理思路：將一個打包資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)拆分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩個業(yè)務(wù)：首先，悟空公司向八戒有限收購其持有花果山公司100%的股權(quán)，對價是悟空公司持有女兒國公司55%的股權(quán)(按交易價格折算的比例)，這時候，收購股權(quán)的比例為100%，股權(quán)支付比例也為100%，在其他條件滿足的情況下，雙方可選擇共同適用特殊性稅務(wù)處理，均不需要確認(rèn)相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得;然后，悟空公司再向八戒有限收購一期廠房和整棟商業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，對價是女兒國公司45%的股權(quán)和部分現(xiàn)金，這時候就跟前面的分析類似，只能適用一般性稅務(wù)處理。悟空控股確認(rèn)轉(zhuǎn)讓女兒國公司45%股權(quán)的所得，八戒有限確認(rèn)轉(zhuǎn)讓一期廠房和整棟商業(yè)資產(chǎn)包的所得。這樣簡單拆解為兩步后，起碼能部分降低雙方的企業(yè)所得稅。

　　總結(jié)

　　以上思路僅是為了拋磚引玉，本案例中還有土地增值稅和契稅也需要進(jìn)一步優(yōu)化，而且，針對企業(yè)所得稅的處理還需要謹(jǐn)慎適用特殊性稅務(wù)處理的各種條件，小必就不再贅述了。事實上，實務(wù)中的資產(chǎn)置換可能遠(yuǎn)比本案例更復(fù)雜，小必認(rèn)為如果都用以上四步法來分析拆解交易性質(zhì)，那么各方的稅收處理就不難得出了。至于優(yōu)化方案，這個就需要因地制宜、量體裁衣了，不能簡單粗暴以稅負(fù)最低作為唯一條件，相信各位實操中都是“八仙過海，各顯神通”，有興趣的小伙伴歡迎隨時來交流。