什么是上市公司分拆上市?

上市公司分拆上市是指上市公司將其部分業(yè)務或某個子公司獨立出來,另行公開招股上市,子公司上市后,母公司或母公司的股東仍然占有相對控股或者絕對控股地位,從而使子公司和母公司同時變成上市公司的資本運作方式。根據(jù)公司分拆后子公司股權的歸屬可以分為兩種形式,一種分拆后的子公司的股權歸屬于母公司,形成母公司控股子公司的股權結構;另一種是分拆后子公司的股權歸屬于母公司股東,子公司依舊由母公司股東控股。目前國際上使用案例比較多的分拆形式為后者。

我國關于上市公司分拆上市的相關法規(guī)有2004年7月21日證監(jiān)會頒布的《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號),其中對上市公司分拆公司在境外上市做出了規(guī)定。而對于上市公司分拆出的子公司在境內上市,證監(jiān)會一直未有正式的法律法規(guī)文件出臺,僅在2010年4月13日創(chuàng)業(yè)發(fā)行監(jiān)管業(yè)務情況溝通會上對分拆上市提出了六條框架性規(guī)定。

上市公司分拆上市的意義

(一)獲得股票溢價分拆上市,提升經營業(yè)績分拆上市,優(yōu)化資本結構。

除母公司披露將分拆上市后,股價可能會獲得短期的提振效應外,子公司的溢價發(fā)行可以給母公司帶來高額的溢價所得,在禁售期過后母公司還可以出售其分拆公司的部分股權,獲得資本增值收益,改善母公司的經營業(yè)績。對于子公司來說,通過分拆上市獲得股權融資也可以降低其資產負債率,優(yōu)化資本結構。

(二)改善股權結構,便于經營決策,實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。

分拆上市的過程中,可以借此機會設計更合理的股權架構,例如引入高管持股方案、戰(zhàn)略投資者等,從股權結構上做到優(yōu)勢互補,為子公司的發(fā)展奠定堅實的基礎。同時,分拆上市有利于使公司業(yè)務更加清晰地區(qū)別開來,子母公司可以更好地衡量自身公司的經營管理和資源分配等安排,有利于實施核心戰(zhàn)略的發(fā)展。

(三)增強融資能力,拓寬融資渠道,緩解資金壓力。

上市公司將成長業(yè)務拆分出來單獨上市融資,可以使成長業(yè)務獲得更高估值,避免被母公司的估值所影響。特別是對于由于整體經營業(yè)績不佳導致不具備配股資格的上市公司,通過分拆上市可以獲得新的融資,實現(xiàn)融資渠道多元化。而對于上市公司投資的高新技術項目,具有初期投入量大,短期內盈利能力不明顯,資本需求強,但發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性好等特點,將這類項目分拆上市,不僅可以獲得新一輪資金的注入,同時也緩解了母公司在研發(fā)方面資金投入的壓力

(四)推動子公司管理層股權激勵。

對于傳統(tǒng)經營機制下的上市公司,股權激勵機制難以覆蓋到子公司的管理層,導致管理層的利益和母公司的經營業(yè)績和市值的相關性較弱,不能有效激發(fā)管理層的動力。而通過分拆上市,子公司成為獨立法人,在靈活的股權結構下可以通過引入股權激勵或市值考核等機制將管理層的利益與公司的成長有效掛鉤,更好地鼓勵管理層不斷進取,提升公司業(yè)績。

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